של פרוטרום לאחת מהחברות הגלובליות המובילות בתחומה, מליון דולר, הרווח הגולמי עלה ב 28% והסתכם ל 95.9 מליון דולר

Transcription

1

2 תוכן עניינים פרק א' - תיאור עסקי התאגיד פרק ב' - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג' - דוחות כספיים של התאגיד ליום פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד

3 מניות יקר, בעל שנת 2005 הייתה שנה טובה לפרוטרום בה המשכנו במגמות הצמיחה בפעילותנו תוך המשך מימוש היעדים השאפתניים שהצבנו לעצמנו כולל של פרוטרום לאחת מהחברות הגלובליות המובילות בתחומה, והגידול הפיכתה גם בשנת 2005 השיגה פרוטרום, כפי שעשתה ברציפות בשש השנים האחרונות, שיפור הן במכירות, הן ברווחים והן ברווחיות. מחזור המכירות גדל ב 23.8% והסתכם ל מליון דולר, הרווח הגולמי עלה ב 28% והסתכם ל 95.9 מליון דולר והרווחיות הגולמית עלתה מ 38.1% ל 39.4%. הרווח התפעולי עלה בשיעור של 39.4% והסתכם ל 34.3 מליון דולר, תוך השגת שיפור ברווחיות התפעולית שהגיעה ל (12.5% 14.1% בשנת הרווח הנקי עלה בשיעור חד של 52.6% והסתכם ל 28 מליון דולר, תוך הצגת רווחיות נקייה של (9.3% 11.5% בשנת מגמת השיפור הנמשך, באה לידי ביטוי גם בתזרים המזומנים וברווח למניה - תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הגיע בשנת 2005 ל 32.5 מליון דולר (17.3 מליון דולר בשנת 2004 והרווח למניה, על אף הגידול בהון המונפק של החברה, עלה מ 0.39 דולר למניה ל 0.49 דולר למניה. המושג בשנים בין היתר, מהשיפור ברווחים וברווחיות נובע, השיפור המשך הגידול בחלקה היחסי 2005 נמשך בשנת של החברה. בתמהיל המוצרים האחרונות של חטיבת התמציות, הרווחית יותר מפעילויות פרוטרום. מכירות חטיבת התמציות לעומת 64.2% מסך פעילות פרוטרום מליון דולר והיוו $ ל הגיעו בשנת תורמת הצלחתנו לשיפור ברווחים וברווחיות % בשנת ו % בשנת בחטיבת בעלי שיעור רווחיות גבוה מהממוצע, בפיתוח מוצרים חדשים וחדשניים, חומרי הגלם. התוצאות הנאות שאנו מציגים בסיכום שנת 2005, הושגו בסביבה עסקית מאתגרת שהתאפיינה בתקופה חלשה יחסית של תעשיית המזון המעובד, בעיקר במערב אירופה (בה נמכרים מרבית מוצרי פרוטרום, החלשות המטבעות המערב אירופיים מול הדולר ולמרות השחיקה המשמעותית במחירי המכירה של המיצויים הטבעיים ותמציות המיוצרים מונילה. ההישגים שמציגה פרוטרום הם תוצר של מימוש אסטרטגית הצמיחה שאימצנו בשנים האחרונות אסטרטגיה המשלבת גידול עצמי מהיר של עסקי הליבה, בשיעורים גבוהים מהתעשייה, וביצוע רכישות אסטרטגיות. בפברואר 2005, השלימה פרוטרום בהצלחה גיוס הון בהיקף של כ 76 מיליון דולר ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. גיוס ההון הוסיף משקיעים גלובליים מהשורה הראשונה בעולם לבעלי המניות שלנו, שיפר את מבנה ההון של פרוטרום, תומך

4 במיצובה כחברה גלובלית ובעיקר נותן לנו את האמצעים הדרושים על מנת להמשיך ביישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה שלנו. במסגרת מימוש אסטרטגיית הצמיחה המהירה שמיישמת פרוטרום בשנים האחרונות רכשנו את חברת Emil Flachsmann AG ביוני 2003, את פעילות ה Food Systems האירופאית מ IFF במחצית השנייה של 2004, את פעילות המיצויים הטבעיים של חברת Therapeutics..A.M. Todd Botanical ביוני 2005 ו 70% מחברות Nesse בינואר רכישות אלה הרחיבו את בסיס לקוחות המזון והמשקאות של פרוטרום, את הפריסה הגיאוגרפית באירופה, את סל המוצרים וחיזקה את מיצובה של פרוטרום כשחקן מוביל בתחום תמציות הטעם בעולם. בכוונתנו להמשיך ולפעול למימוש אפשרויות ה Cross-Selling הרבות הגלומות ברכישות אלו. רכישת Nesse עליה דיווחה פרוטרום לאחרונה הינה צעד נוסף בחיזוק היכולות הטכנולוגיות וסל המוצרים שמציע פרוטרום ללקוחותיה בתחום ה Savory (תמציות טעם שאינן מתוקות, שהינו תחום הצומח בשיעורים הגבוהים מהממוצע בתעשייה. פעילות ה Savory של Nesse סינרגטית לפעילותה של פרוטרום, ותומכת בהמשך חיזוקה ומייצובה של פרוטרום במערב ובמזרח אירופה כספק מוביל בתחום תמציות הטעם. הנהלת פרוטרום מקדישה משאבים רבים לאיתור ומימוש רכישות פוטנציאליות נוספות אשר תתאמנה את אסטרטגיית הצמיחה שלנו ותבטחנה המשך יצירת ערך לכם בעלי המניות שלנו. בד בבד עם ההשקעה בצמיחה באמצעות מיזוגים ורכישות פרוטרום ממשיכה להשקיע בפיתוח פעילויות הליבה שלה. אנו רואים במחקר ופיתוח טכנולוגיה וחדשנות את אחת מחוזקותיה של פרוטרום ואת אחד ממנועי הצמיחה משקיעה ותמשיך להשקיע משאבים בפיתוח מוצרים חדשים ושולי רווח גבוהים, ובשיתופי פעולה אסטרטגיים עם שיהוו אבני דרך להמשך מוסף גבוה ללקוחותינו. צמיחתה החשובים שלה. פרוטרום וחדשניים, בעלי ערך מוסף מכוני מחקר מהמובילים בעולם, בשנים הקרובות ויאפשרו לנו להמשיך ולתת ערך לפני מספר שנים לא רבות, בימים בהם הייתה פרוטרום חברה מקומית קטנה, הצבנו לעצמנו יעדים שאפתניים לעתיד ומימשנו אותם תוך יצירת ערך לכם, בעלי המניות. כיום, במבט קדימה לשנים הבאות, אנו שבים ומציבים לעצמנו יעדים שאפתניים חדשים וזאת על מנת להמשיך ולהציג תוצאות והישגים, כפי שהשגנו בשנים האחרונות. בכוונתנו להמשיך לפעול להשגת צמיחה פנימית מהירה בעסקי הליבה, בשיעורים גבוהים מאלו שבתעשייה, ולשם כך נמשיך להתמקד הן בלקוחות הרב- לאומיים הגדולים והן בלקוחות הבינוניים והמקומיים תוך מתן שירות מעולה ואיכותי בהתאם לצרכיהם הפרטניים והייחודיים. נמשיך בחיזוק נוכחותה של פרוטרום, הן בשווקים המפותחים במערב אירופה ובארצות הברית, והן בביסוס פעילותה בשווקים המתפתחים תוך המשך חדירה לשווקים נוספים, בהם שיעור הצמיחה גבוה מהממוצע

5 העולמי. פרוטרום תמשיך להציע ללקוחותיה סל מוצרים מגוון ורחב, המורכב ברובו ממוצרים טבעיים ומוצרים חדשים וחדשניים כגון רכיבי מזון פונקציונלי, והכל במטרה להשיג את היעד שהצבנו לעצמנו חציית רף חצי מיליארד הדולר במכירות בשנת 2008, תוך המשך השיפור ברווחיות ותוך המשך יצירת ערך לבעלי המניות שלנו והגשמת החזון אשר הגדרנו ואשר יתווה את דרכה של פרוטרום בעתיד: "To Be the Preferred Partner For Tasty and Healthy Success" ולסיום בנימה אישית, ההתפתחות המואצת שעברה פרוטרום בשנים האחרונות לא הייתה מושגת ללא עבודתם המסורה והמעולה של כל עובדי פרוטרום בכל אתריה בעולם ושאיפתם המתמדת ליזמות ולמצויינות ועל כך נתונה להם תודתנו והערכתנו. היזמות והמצויינות של כל עובדינו, תחת צוות ההנהלה הגלובלית והמנוסה שלנו מהווים בסיס איתן להמשך הצמיחה והשגשוג העתידיים של פרוטרום ולהשגת יעדיה. אנו בטוחים, כי בשיתוף העובדים, בהנהגת הנהלת החברה ובתמיכתם המתמשכת של חברי הדירקטוריון ושלכם, בעלי המניות, נמשיך להתפתח ולהתרחב, לספק מוצרים חדשניים ואיכותיים ללקוחותינו הרבים והנאמנים הפזורים ברחבי העולם, להעניק להם שירות מצוין ולעמוד בהצלחה ביעדים ובאתגרים השאפתניים שלפנינו. בברכה, ד"ר ג'ון פרבר יו"ר מועצת המנהלים אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי 14 מרץ 2006

6

7 מידע צופה פני עתיד דוח זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, כולל תחזית הערכה, אמדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים שהתממשותם אינה ודאית ואינם בשליטת החברה בלבד. אמירות הכוללות מידע צופה פני עתיד, ניתנות לזיהוי, בין היתר, בשל העובדה, כי הן כוללות ביטויים כגון "החברה מאמינה", "להערכת החברה" או "החברה מעריכה", "בכוונת החברה", "החברה צופה", "החברה סבורה" וכיוצא באלו. אמירות הכוללות מידע צופה פני עתיד כוללות גם דיונים בנוגע לאסטרטגיה, תוכניות, מטרות, יעדים, אירועים עתידיים וכוונות. מידע צופה פני עתיד, מטבעו, אינו ודאי וכולל סיכון. התוצאות בפועל של פעילות החברה, מצבה הכספי, והתפתחותה, לרבות מימוש האסטרטגיה שלה ויעדיה, עשויים להיות שונים באופן מהותי מאלו המתוארים או נדונים בדוח זה. הגורמים העיקריים בגינם עשויות התוצאות בפועל של פעילות החברה, מצבה הכספי, והתפתחותה, לרבות מימוש האסטרטגיה שלה ויעדיה, להיות שונים מהותית מאלו המתוארים בדוח זה, כוללים, בין היתר: תחרות בשווקים בהם פועלת החברה; שינויים בביקוש למוצרי החברה; יכולת החברה לפתח מוצרים חדשים, לייצרם ולשווקם; שינויים עתידיים במדיניות חשבונאית; אי יכולתה של החברה לזהות בהצלחה ולבצע רכישות עתידיות של פעילויות וחברות; אי יכולתה של החברה למזג פעילויות ו/או חברות שנרכשו ו/או ירכשו על ידה; השפעה של חוקים, תקנות ותקנים, בעיקר בתחומי איכות סביבה, קניין רוחני, מס, בריאות ובטיחות; שינויים בשערי חליפין; יכולת החברה להשיג את האישורים הדרושים לה לפעילותה; יכולת החברה להשיג את חומרי הגלם הדרושים לה; גיוס ושימור עובדי מפתח. בכפוף לדרישות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ו/או הבורסה בלונדון ו/או כנדרש על פי חוק, אין בכוונת החברה לעדכן נתונים ביחס לשווקים בהם היא פועלת או מידע צופה פני עתיד הכלולים בדוח זה.

8 פרק - 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה בדוח זה להלן תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידם: דולר ארצות הברית הדוחות הכספיים של החברה ליום המצורפים כפרק ג' לדוח זה. פרוטרום תעשיות בע"מ, לרבות כל החברות המאוחדות שלה פקודת מס הכנסה (נוסח חדש מניה רגילה בת 1 ע.נ. של החברה Emil Flachsmann AG Global Depositary Receipts International Flavors & Fragrances Inc. חברת GewürzMühle Nesse GmbH וחברת GewürzMühle Nesse Gebr. Krause GmbH "דולר" - "הדוחות הכספיים" - "החברה" או "פרוטרום" - "הפקודה" - "מניה" - "פלקסמן" - - "GDRs" - "IFF" "Nesse" כל הנתונים בדוח זה הינם בדולר, אלא אם נאמר אחרת. 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי פרוטרום התאגדה בישראל כחברה פרטית מוגבלת במניות בשנת 1995 תחת השם פרוטארום חברה חדשה (1995 בע"מ. בשנת 1996 שינתה החברה את שמה לפרוטרום תעשיות בע"מ. פרוטרום בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, בה מרוכזת ובאמצעותה מוחזקת הפעילות העסקית והיצרנית של החברה, נוסדה בשנת 1933 כפרוטרום פלשתינה בע"מ. בראשית ימיה עסקה פרוטרום בגידול פרחים וצמחי ארומה לצורך מיצוי וזיקוק חומרי טעם וריח ושמנים אתריים

9 בשנת 1952 נרכשו נכסיה של פרוטרום בע"מ על ידי חברת תעשיות אלקטרוכימיות (1952 בע"מ ("תא"ל". 1.3 בחודש מאי 1996, במסגרת פיצולה של פרוטרום מחברת תא"ל, מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א. נרשמו 1.4 כיום קבוצת פרוטרום הינה קבוצה גלובלית מהמובילות בעולם בתחום תמציות הטעם וחומרי הגלם, המשמשים לייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical טיפוח אישי Care (Personal ומוצרים נוספים. פרוטרום מייצרת, משווקת ומוכרת מעל 14,000 מוצרים בשנה ליותר מ 3,500 לקוחות ביותר מ 100 מדינות ומפעילה אתרי יצור באירופה, צפון אמריקה, ישראל ואסיה. בחודש פברואר 2005 השלימה החברה גיוס הון ממשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם על דרך של הנפקת מניות ורישום למסחר של GDRs ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. מטרת גיוס ההון הינה מימון רכישות אסטרטגיית עתידיות כחלק מאסטרטגיית הצמיחה של פרוטרום המשלבת צמיחה פנימית של תחומי הליבה, בשיעורים גבוהים מהממוצע בתעשייה, ביחד עם רכישות אסטרטגיות של פעילויות וידע בתחומי הפעילות העיקריים של פרוטרום וביעדים הגיאוגרפיים האסטרטגיים עבורה, וכן מימון רכישת עסקי ה Food Systems של IFF באירופה, אשר רכישתם הושלמה במהלך המחצית השניה של לפירוט נוסף על אסטרטגית הצמיחה של החברה ראה סעיף 39 לדוח זה. לפירוט נוסף על עסקת רכישת עסקי ה Food System של IFF באירופה ראה סעיף 1.14 לדוח זה. בעלת השליטה בחברה הינה קבוצת ICC המחזיקה באמצעות ICC Inc. 1 Industries ב 1,964,761 מניות המהוות 3.41% מהון המניות של החברה ומזכויות ההצבעה בה ובאמצעות 2 ICC Handels AG ב 19,227,347 מניות המהוות 33.34% מהון המניות של החברה ומזכויות ההצבעה בה ד"ר ג'ון פרבר, יו"ר הדירקטוריון של החברה, הינו בעל השליטה בחברת Inc..ICC Industries חברה בבעלותה המלאה של Inc..ICC Industries 2

10 1 מבנה הקבוצה פרוטרום תעשיות בע"מ 2 פרוטרום נאמנות בע"מ פרוטרום בע"מ International Frutarom Corp. Frutarom USA Inc. Frutarom (UK Ltd. Turkish Holdings Ltd. 3 Frutarom Russia Ltd. Frutarom Switzerland Ltd. Frutarom Ukraine Ltd. Frutarom Nordic A/S Frutarom Kazakhstan Ltd. Frutarom Germany GMBH Frutarom Flavors (Kunshan Co. Ltd. Far Aromatic Gida Urunleri Sanayi Ve Ticaret Sirketi Ltd. Frutarom do Brazil Ltda. Frutarom Trade and Marketing (1990 Ltd. תמציות הגליל בע"מ* GewürzMühle Nesse GmbH GewürzMühle Nesse Gebr. Krause GmbH Agro Flachsmann Kft. Baloszog* Flachsmann Properties Ltd* Flachsmann Canada Ltd* Frutarom Belarus Ltd. Frutarom (Marketing S.R.L. Frutarom France S.A.R.L. 1 למעט שיעור האחזקה ב GewürzMühle Nesse GmbH וב Gebr. GewürzMühle Nesse,Krause GmbH שהינו 70%, שיעור האחזקה של כל חברות הקבוצה הינו 100%. 2 פרוטרום נאמנות בע"מ מחזיקה מניות של החברה בנאמנות עבור עובדי החברה. 3 חברה לא פעילה. בהליכי מחיקה מהמרשם. ח* ברה לא פעילה. 3

11 התפתחות החברה, מיזוגים ורכישות מהותיים במהלך המחצית השנייה של שנות השמונים עם החלפת ההנהלה של פרוטרום, הוחלט על אימוץ אסטרטגיה עסקית שכללה, גידול מהותי בפעילות החברה בשווקים הבינלאומיים והפיכת פרוטרום לחברה רב- לאומית מובילה בתחומה תוך הגדלה מהותית של תחום תמציות הטעם, אשר הינו תחום הפעילות הרווחי יותר של החברה. בתחילת שנות התשעים החליטה הנהלת פרוטרום על הרחבת הפעילות הגלובלית של החברה על ידי ביצוע רכישות של חברות ופעילויות בתחומי פעילותה. בהתאם לאסטרטגיה זו, בראשית שנות התשעים רכשה פרוטרום חברות קטנות בתחום התמציות בארצות הברית ובאנגליה. רכישות אלו תרמו להרחבת הפריסה הגיאוגרפית, סל המוצרים וחוג הלקוחות של פרוטרום. בשנת 1993 ביצעה החברה את הרכישה האסטרטגית הראשונה שלה עם רכישת חברת Meer Corporation בארצות הברית, אשר עסקה בייצור, שיווק ומכירה של מיצויים טבעיים מצמחים, שרפים ומייצבים טבעיים. רכישה זו הקנתה לפרוטרום אחיזה משמעותית בשוק האמריקאי והרחיבה משמעותית את סל המוצרים הטבעיים שלה. בשנים 1997 ו 1998 קיבלה פרוטרום החלטה אסטרטגית לחדור ולהרחיב את פעילותה בשווקים מתפתחים Markets,(Emerging על ידי הקמת חברות בנות במדינות נבחרות. בהתאם להחלטה זו הקימה פרוטרום בשנים האחרונות חברות בנות ברוסיה, באוקראינה, בקזחסטן, בבלרוס, וברומניה. בנוסף הוקמו חברות בנות בברזיל, בתורכיה ובסין. הפעילות בכל מדינות אלו גדלה מהותית והפכה לנתח חשוב בפעילות פרוטרום הנוכחית והעתידית. בכוונת פרוטרום להמשיך ולהקים חברות בנות נוספות ולהרחיב פעילותה בשווקים מתפתחים. בין השנים 1999 עד 2005 המשיכה פרוטרום ביישום אסטרטגיית הצמיחה שלה על ידי רכישת חברות ופעילויות המשלימות וסינרגטיות לפעילויות הליבה שלה, תוך התמקדות והשגת צמיחה פנימית בשיעורים גבוהים מאלו המקובלים בתעשייה בה פועלת החברה. בשנים אלו ביצעה פרוטרום מספר רכישות אסטרטגיות עם רכישתה של חברת בלטימור ספייס ישראל בע"מ בשנת 1999, רכישת פעילות התמציות וחומרי הגלם

12 מחברת Ltd. CPL Aromas בשנת 2001 (ראה סעיף 1.13 להלן, רכישת חברת פלקסמן השוויצרית בשנת 2003 (ראה סעיף 1.14 להלן ורכישת פעילות ה Food Systems האירופאית של חברת International Flavors & Fragrances במהלך המחצית השנייה של שנת 2004 (ראה סעיף 1.15 להלן. רכישת פעילות מחברת Ltd. - CPL Aromas בשנת 2001 רכשה פרוטרום, באמצעות חברת הבת, Ltd.,Frutarom (UK את הפעילוי תו והנכסים של חטיבת התמציות וחטיבת חומרי הגלם של חברת Ltd..CPL Aromas תמורת הרכישה שילמה פרוטרום כ 16 מליון דולר. רכישה זו ביססה את מעמדה של פרוטרום בשוק האנגלי, הרחיבה את נוכחותה בשווקים בינלאומיים נוספים (כגון: מערב אירופה, ארצות הברית ואסיה ואת סל המוצרים שלה, כולל מוצרים חדשים בתחום ה Food.Systems רכישת חברת פלקסמן - בחודש יוני 2003 השלימה פרוטרום, באמצעות חברת הבת, Ltd.,Frutarom (UK את רכישת 100% מהון המניות המונפק של חברת פלקסמן. תמורת הרכישה הכוללת עמדה על סך של כ- 18 מליון דולר פלקסמן נוסדה בשוויץ בשנת 1935 והיא עוסקת בפיתוח, בייצור ובשיווק של תמציות טעם וריח טבעיות, מיצויים טבעיים מצמחים ורכיבי מזון פונקציונלי טבעיים לשימוש בתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפרמצבטיקה והתרופות הטבעיות.(Nutraceuticals פעילות פלקסמן שנרכשה ביוני 2003 סינרגטית לפעילות פרוטרום וחיזקה באופן משמעותי את עסקי התמציות וחומרי הגלם שלה. הרכישה תרמה להרחבת הידע ויכולות המחקר והפיתוח של פרוטרום, הרחבת כושר הייצור וסל המוצרים הטבעיים והרחיבה משמעותית את חוג הלקוחות ותשתיות השיווק והמכירה של פרוטרום. הרכישה אף תרמה בצורה משמעותית לחיזוק מיצובה של פרוטרום בשוק המערב אירופאי, במדינות כגון שוויץ, גרמניה ודנמרק וחיזקה את חדירתה לשווקים כגון קוריאה ויפן. בתחום חומרי הגלם תרמה הרכישה בעיקר להרחבת מגוון המוצרים של פרוטרום בתחום התמציות הטבעיות, כולל מיצויים טבעיים מצמחי מרפא 5

13 לשימושים בתחום תמציות הטעם, הפרמצבטיקה והמזון הפונקציונלי.(Functional Food לאחר הרכישה יישמה פרוטרום תוכנית רה-ארגון בפעילות פלקסמן, עליה החליטה עובר לרכישה, על מנת להשיג צמצום בהוצאות, ולמזג את פעילויות השיווק של פרוטרום ופלקסמן תוך ניצול הסינרגיה הרבה הקיימת ביניהן. פעילויות פלקסמן בקנדה ואירופה מוזגו עם פעילותה הקיימת של פרוטרום, תוך צמצום מצבת כח האדם וסגירת פעילויות מסויימות של פלקסמן. בכך סיימה פרוטרום את השלב הראשון של תהליך האינטגרציה וניצול הסינרגיה והחלה בשלב השני של ניצול אפשרויות ה Cross- Selling הגלומות ברכישת חברת פלקסמן ולהערכתה תוכל לממש בעתיד אפשרויות Cross-Selling נוספות. רכישת פלקסמן היוותה ומהווה צעד אסטרטגי חשוב בהתפתחותה העסקית של פרוטרום. רכישת פעילות ה Food System האירופאית של חברת - IFF במהלך המחצית השנייה של 2004 השלימה פרוטרום, באמצעות חברות בנות בשוויץ, גרמניה צרפת, את רכישת עסקי ה Food systems האירופאים של חברת.IFF סכום הרכישה המוסכם עמד על 33.5 מליון יורו (כ מליון דולר במסגרת הפעילות הנרכשת מפותחים, מיוצרים ומשווקים Food Systems (לפירוט על פעילות ה Food Systems ראה סעיף 8.11 לדוח זה, והיא כוללת שני אתרי ייצור בשוויץ ובגרמניה, כמו גם פעילויות שיווק, מכירה ומחקר ופיתוח בשוויץ, גרמניה וצרפת. הפעילות הנרכשת כוללת את פעילות ה Food Systems של IFF Switzerland ושל IFF Germany אשר נרכשו ב בתמורה ל 30 מליון יורו (37 מליון דולר. ביום השלימה החברה את רכישת פעילות ה Food Systems של IFF France בתמורה לסך של 3.5 מליון יורו (4.3 מליון דולר. 6

14 בהתאם להסכם הרכישה התמורה ששילמה החברה כפופה למנגנון התאמה המתבסס על השווי המאזני נטו של המלאי, הרכוש הקבוע וההתחייבויות שנטלה על עצמה החברה נכון ליום (ביחס לשוויץ וגרמניה וליום (ביחס לצרפת לעומת שוויים ביום לאחר התאמות עומדת עלות הרכישה בגין שוויץ וגרמניה על 25.1 מליון יורו (31.5 מליון דולר ובגין צרפת על 2.2 מליון יורו (2.8 מליון דולר. בנוסף בהסכם הרכישה נקבע מנגנון התאמת תמורה (Earn-Out לפיו מחיר הרכישה עשוי לגדול או לקטון בעד 3.5 מליון יורו בהתבסס על תוצאות הפעילות הנרכשת בשנים 2005 ו בהתאם לתוצאות הפעילות הנרכשת בשנת, 2005 צפוי מחיר הרכישה לקטון ב 1.75 מליון יורו. רכישת פעילות ה Food Systems האירופאית של IFF הרחיבה משמעותית את בסיס לקוחות המזון והמשקאות של פרוטרום, את הפריסה הגיאוגרפית שלה באירופה, לרבות כניסה למדינות חדשות בהן הייתה לפרוטרום נוכחות דלה או לא הייתה נוכחות כלל, ואת סל המוצרים שלה, כולל מכירת מוצרים חדשים אינטגרטיביים המשלבים תמציות טעם, רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ו.Food Systems כמו-כן, הרכישה מעניקה לפרוטרום אפשרויות והזדמנויות ל Cross-Selling אותן פעלה ופועלת פרוטרום לממש. עם השלמת רכישת פעילות ה Food Systems בצרפת, יישמה פרוטרום תוכנית רה-ארגון במסגרתה הועברה פעילות הייצור שנעשתה על ידי IFF בצרפת לאתרי ייצור ה Food Systems של פרוטרום בשוויץ ובגרמניה, וזאת במטרה להשיג צמצום בעלויות ולשפר את יעילות הייצור. פרוטרום מימשה את הסינרגיה הקיימת ברכישה גם על ידי איחוד צוותי המכירה והשיווק והמחקר והפיתוח באירופה; ועל ידי איחוד הפעילות התפעולית עם פעילות ה Ripples באנגליה. במהלך 2005 החלה החברה במימוש אפשרויות ה Cross-Selling הרבות הגלומות ברכישה ותמשיך להתמקד במימושן בעתיד. רכישת חברת Nesse בחודש ינואר 2006 השלימה פרוטרום רכישת 70% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת GewürzMühle Nesse

15 ,GewürzMühle Nesse Gebr. Krause GmbH ושל חברת GmbH חברות בבעלותה של משפחת,Krause המוכרים. הרכישה בוצעה באמצעות חברת Frutarom Germany GmbH שהינה חברה נכדה בבעלותה המלאה של החברה. Nesse פועלת מאז שנת 1880, וכיום הינה קבוצה בינלאומית המעסיקה כ 120 עובדים. Nesse מפעילה שני אתרי ייצור בגרמניה ונציגויות שיווק ומכירות ב 20 מדינות נוספות בעיקר במערב ובמזרח אירופה. Nesse עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות Savory חדשניים וייחודיים הכוללים תמציות טעם שאינן מתוקות וחומרי גלם פונקציונליים ייחודיים. בסיס הלקוחות הרחב של Nesse כולל מאות יצרני מזון בעיקר במערב אירופה ובמזרחה. תמורת הרכישה שילמה פרוטרום מליון יורו. בנוסף, המוכרים זכאים לתשלום עתידי חד פעמי ב 31 למרץ 2008, שיתבסס על השיפור, במידה שיושג, ברווח התפעולי של Nesse במהלך השנים 2005 עד.2007 במסגרת הסכם הרכישה נקבע, כי לפרוטרום אופציית Call לרכוש ולמוכרים אופציית Put למכור, למשך תקופה של שנתיים החל מתום שנת 2007, את יתרת 30% של הון המניות המנופק והנפרע של.Nesse מחיר המימוש של האופציה יהיה שווה ל 30% מהרווח התפעולי השנתי הממוצע שיושג על ידי Nesse במהלך שמונת הרבעונים שקדמו לרבעון בו תמומש האופציה, מוכפל ב 6.5. רכישת Nesse הינה צעד משמעותי נוסף במימוש אסטרטגית הצמיחה המהירה של פרוטרום. הרכישה מתחזקת את היכולות הטכנולוגיות ואת סל המוצרים שמציעה פרוטרום ללקוחותיה בתחום ה Savory (תמציות הטעם שאינן מתוקות, ותומכת בהמשך חיזוקה ומיצובה של פרוטרום במערב ובמזרח אירופה כספק מוביל בתחום תמציות הטעם. פעילות ה Savory של Nesse סינרגטית לפעילותה של פרוטרום, במעל ל 100 ארצות בהן פרוטרום פועלת ובעיקר במערב ובמזרח אירופה. בכוונת פרוטרום לנצל את תשתית השיווק והמכירות הגלובלית שלה, על מנת לממש את אפשרויות ה Cross-Selling שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן ע"י הרחבת סל המוצרים. Nesse פועלת גם 8

16 במדינות נוספות בהן לפרוטרום לא הייתה עד כה נוכחות משמעותית, כמו פולין, צ'כיה, לטביה, יוגוסלביה ומדינות נוספות. 2. תחומי הפעילות של החברה פרוטרום היא חברה גלובלית המפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת תמציות טעם (Flavors וחומרי גלם Ingredients (Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical טיפוח אישי Care (Personal ומוצרים נוספים. פעילות החברה נחלקת לשתי חטיבות עיקריות המהוות, כל אחת, תחום פעילות עיקרי, המדווח כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (ראה גם באור 15 לדוחות הכספיים לשנת 2005, כמפורט להלן: חטיבת התמציות (FLAVORS במסגרת חטיבת התמציות עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של תמציות טעם מתוקות ושאינן מתוקות ו Food Systems המשמשים בעיקר לייצור מזון ומשקאות ומוצרי צריכה נוספים. פרוטרום מפתחת אלפי תמציות שונות ללקוחותיה, ברובן כאלו המותאמות לצרכיו של לקוח ספציפי, והיא עוסקת באופן מתמיד בפיתוח תמציות חדשות במטרה להתאים את מוצריה להעדפות צרכניות משתנות ולדרישות עתידיות של לקוחותיה. חטיבת התמציות היא הרווחית יותר מבין פעילותיה של פרוטרום ועברה תהליך של צמיחה מואצת מאז שנת מכירות חטיבת התמציות גדלו מ 39.2 מליון דולר בשנת 2001 ל מליון דולר בשנת הצמיחה במכירות חטיבת התמציות נובעת בעיקרה מהתמקדות בשווקים מפותחים ומתפתחים ובלקוחות רב-לאומיים, בינוניים ומקומיים ומרכישות אסטרטגיות אשר בוצעו בהצלחה בשנים האחרונות. חלקה היחסי של חטיבת התמציות מסך פעילותה של פרוטרום גדל מ 38.7% בשנת 2001 ל 64.2% בשנת חטיבת חומרי הגלם INGREDIENTS (FINE במסגרת חטיבת חומרי הגלם עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Extracts,(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients,(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts,(Natural Pharma/Nutraceutical שמנים אתריים יחודיים, מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים

17 מוצרי חטיבת חומרי הגלם נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, פארמה/נוטרה (Pharma/Nutraceutical והטיפוח האישי. מכירות חטיבת חומרי הגלם צמחו באופן משמעותי מ 57.6 מליון דולר בשנת 2001 ל 84.6 מליון דולר בשנת הצמיחה במכירות חטיבת חומרי הגלם נובעת בעיקרה מפיתוח מוצרים חדשים וחדשניים בעלי ערך מוסף, שיעור רווחיות גבוה מהממוצע ומהתמקדות בלקוחות רב-לאומיים, בינוניים, ומרכישות אסטרטגיות אשר בוצעו בשנים האחרונות. חלקה היחסי של חטיבת חומרי הגלם מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם בשנת 2005 ב 34.7%. רוב חומרי הגלם המיוצרים על ידי החברה נמכרים לצדדים שלישיים. עם זאת, חלק קטן מחומרי הגלם הייחודיים, כמו למשל בתחום ההדרים, משמשים, אך ורק, את חטיבת התמציות לצורך ייצור תמציות ייחודיות ומקנה לפרוטרום יתרון ייחודי. פעילות הסחר והשיווק בנוסף לפעילויות התמציות וחומרי הגלם עוסקת פרוטרום ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, ללקוחותיה בישראל. פעילות זו אינה נחשבת כפעילות ליבה על ידי הנהלת החברה ולפיכך, ובשל היקפה הקטן יחסית, לא ניתן לה ביטוי נפרד בדוח זה. בשנת 2005 הסתכמה פעילות זו לסך של 6.3 מליון דולר וחלקה היחסי מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם ב 2.6% השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במסגרת הצעה פרטית מהותית לגופים מוסדיים שביצעה החברה בחודש יולי 2003 גייסה החברה סך של כ 51 מליון (11.6 מליון דולר כנגד הקצאת 5,135,000 מניות של החברה. לפרטים בנוגע להצעה הפרטית המהותית האמורה ראה דוח מיידי של החברה בדבר הצעה פרטית מהותית מיום אשר פורסם ביום ותיקון לדוח המיידי האמור מיום אשר פורסם ביום במסגרת הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית שביצעה החברה בחודש ינואר 2004 הקצתה החברה 900,000 מניות של החברה לשלושה עובדים בכירים, ביניהם נשיא החברה מר אורי יהודאי, כחלק מתוכנית מניות לעובדים בכירים (ראה סעיף 29.9 לדוח זה. לפרטים בנוגע להצעה הפרטית האמורה ראה דוח מיידי של החברה בדבר הצעה

18 ב( פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית מיום אשר פורסם ביום וסעיף 1 לדוח המיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית מיום אשר פורסם ביום במסגרת הצעה פרטית שאינה מהותית שביצעה החברה בחודש יוני 2004 הקצתה החברה לעובד בכיר 150,000 כתבי אופציה בלתי סחירים בהתאם להוראות סעיף 102 (3 לפקודה. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת של החברה ובסך הכל ל 150,000 מניות של החברה. לפרטים בנוגע להצעה הפרטית האמורה ראה דוח מיידי של החברה בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית מיום אשר פורסם ביום ביום השלימה החברה גיוס הון על דרך של הנפקת מניותיה ורישום GDRs ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון ("גיוס ההון". במסגרת גיוס ההון הציעה החברה 10,000,000 מניות (בצורה של מניות ו GDRs כאשר כל GDR מייצג מניה אחת. המניות נמכרו במחיר של 33.5 למניה וה GDRs נמכרו במחיר של 7.63 דולר ל GDR ("מחיר ההנפקה". תמורת ההנפקה שקיבלה החברה הסתכמה ב 76.3 מליון דולר. תמורת ההנפקה נטו אשר קיבלה החברה (בניכוי עמלה לחתמים והוצאות אחרות בקשר עם ההנפקה בסך של כ 4.9 מליון דולר הסתכמה בכ 71.4 מיליון דולר. במסגרת גיוס ההון כאמור בסעיף 3.4, מכרה,ICC Handels AG מקבוצת,ICC בעלת השליטה בחברה, 2,000,000 מניות של החברה במחיר ההנפקה. ביום הודיע,UBS בשם החתמים בגיוס ההון, לחברה ול ICC Handels AG על מימוש מלוא האופציה שניתנה לו על ידי החברה ו ICC Handels AG לרכישת עד 1,200,000 מניות נוספות של החברה במחיר ההנפקה. עם מימוש האופציה הנפיקה החברה 600,000 מניות נוספות ו 600,000 מניות קיימות נמכרו על ידי.ICC Handels AG לאחר מימוש האופציה הסתכם גיוס ההון במכירה של 13,200,000 מניות של החברה כשמתוכן 10,600,000 נמכרו על ידי החברה ו 2,600,000 על ידי.ICC Handels AG תמורת ההנפקה בגין המניות

19 ב( שהציעה החברה במסגרת האופציה הסתכמה ב 4.6 מליון דולר. תמורת ההנפקה נטו (בניכוי עמלה לחתמים והוצאות אחרות בקשר עם ההנפקה בסך של כ 0.2 מליון דולר אשר קיבלה החברה גדלה בכ 4.4 מליון דולר עם מימוש האופציה והסתכמה ב 75.8 מיליון דולר. במסגרת הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית שביצעה החברה בחודש ינואר 2006 הקצתה החברה 725,000 כתבי אופציה בלתי סחירים לארבעה עובדים בכירים של החברה, ביניהם נשיא החברה, מר אורי יהודאי. כתבי האופציה הוקצו בהתאם להוראות סעיף 102 (3( לפקודה. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת רגילה של החברה ובסך הכל ל 725,000 מניות של החברה. לפרטים בנוגע להצעה הפרטית האמורה ראה דוח מיידי של החברה בדבר הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית מיום אשר פורסם ביום ותיקון לדוח המיידי האמור מיום אשר פורסם באותו היום חלוקת דיבידנדים מדיניות החברה לחלוקת דיבידנדים בעתיד לרבות סכום החלוקה תלויים במספר גורמים, ביניהם, רמת הרווחיות של החברה ותוכניות ההשקעה של החברה. בשנים האחרונות הכריזה החברה וחילקה דיבידנד לבעלי מניותיה כמפורט בטבלה להלן: שנה סכום דיבידנד למניה סך הכל דיבידנד 6,854 4,104 5,180 7,498 החלוקה האמורה לא הצריכה אישור בית משפט בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים ליום , החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בשיעור 0.16 למניה ובסך כולל של 9,228 אלפי

20 בכוונת החברה להמשיך ולחלק דיבידנד לבעלי מניותיה גם בעתיד. יחד עם זאת, אין כל וודאות שדיבידנד כאמור יוכרז ויחולק בעתיד וכמו כן אין וודאות שאם יחולק בעתיד דיבידנד כאמור הוא יהיה בהתאם למתואר לעיל

21 פרק - 2 מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים 2003 עד 2005 (הנתונים באלפי דולר: 5.1 שנת 2005 מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סך הכל עלויות רווח תפעולי סך נכסים התאמות למאוחד מאוחד 243, , , ,463 34, ,654 6,326 (3,718 2,608 (3,718 6,317 2, ,029 תחום הפעילות חומרי גלם תמציות 81, ,605 2, , , ,728 74, ,480 75, ,208 8,944 25,387 44,507 92,118 שנת 2004 מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סך הכל עלויות רווח תפעולי סך נכסים התאמות למאוחד מאוחד 196, , , ,138 24, ,181 6,752 (2,612 4,140 (2,612 6,689 4, ,988 תחום הפעילות חומרי גלם תמציות 79, ,908 2,612 81, ,908 2,612 74,218 91,231 74,218 93,843 7,514 17,065 51, ,023 14

22 שנת 2003 מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סך הכל עלויות רווח תפעולי סך נכסים התאמות למאוחד מאוחד 143, , , ,973 13, ,141 6,478 (2,401 4,077 (2,401 6,822 4,421 (344 41,823 תחום הפעילות חומרי גלם תמציות 67,125 70,073 2,401 69,526 70,073 2,401 64,695 58,456 64,695 60,857 4,831 9,216 54,283 46,035 מהות ההתאמות למאוחד - פעילות הסחר והשיווק וקניות ומכירות בין חטיבתיות מבוטלות במסגרת ההתאמה למאוחד. הסבר התפתחויות שחלו - להסבר התפתחויות שחלו בנתונים המפורטים לעיל ראה הסברים בדו"ח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה סביבה כללית - תעשיית הטעם והריח העולמית בשוק פרוטרום פועלת בשווקי התמציות וחומרי הגלם העולמיים. (Flavor בתחום תמציות הטעם בעיקר התמציות פרוטרום פעילה Compounds ובתחום הSystems.Food בשוק חומרי הגלם פרוטרום פעילה בעיקר בתחומי מיצויי טעם טבעיים Extracts,(Natural Flavor (Natural Functional Food רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים (Natural מרפא מצמחי טבעיים מיצויים,Ingredients מוצרי ייחודיים, שמנים אתריים Extracts,Pharma/Nutraceutical הדרים וכימיקלים ארומטיים. השוק העולמי של תמציות על פי הערכות Leffingwell & Associate הטעם, תמציות הריח וחומרי הגלם הסתכם בשנת 2004 לסך של כ 17.7 מיליארד דולר. פרוטרום אינה פעילה בשוק תמציות הריח, אך היא פעילה (כגון מיצויים טיבעיים בשוק רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים,וחומרי גלם

23 ה ו שמנים איתריים וכול,, ולפיכך להערכתה היקף המכירות בשנת 2004 בשווקים בהם היא פועלת הסתכם לסך של כ 15.3 מיליארד דולר. היקף המכירות העולמי בשווקי תמציות להערכת 3 SRI Consultants הטעם וחומרי הגלם בהם החברה פועלת יגדל בקצב שנתי של בין 2% ל 4% במהלך השנים 2005 עד 2008, כאשר שיעור הצמיחה בשווקים מתפתחים מסויימים כגון מזרח אירופה, רוסיה, סין והודו צפוי להיות גבוה משמעותית, כתוצאה מהצמיחה הצפויה בתוצר הלאומי הגולמי ושינויים בהעדפות צרכנים בשווקים אלו. בנוסף, על פי SRI Consultants מכירות שוק רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים צפויות לגדול בשיעור גבוה יותר של כ 9% לשנה באירופה ובארצות הברית. היצרנים הפועלים בתעשיית תמציות הטעם, תמציות הריח וחומרי הגלם, נחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: 1. חברות רב-לאומיות גדולות. 2. חברות בינוניות. 3. חברות מקומיות וקטנות החברות הרב-לאומיות הגדולות פועלות בדרך כלל באופן גלובלי והן בעלות מחזור מכירות גבוה מ 500 מליון דולר. בשנת 2003 היו שש חברות כאלו, אשר על פי הערכת SRI Consultants ייצגו, במונחי מכירה, כ 50% משוק תמציות הטעם, תמציות הריח וחומרי הגלם (לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא. חברות רב-לאומיות אלו מתמקדות בעיקר בלקוחות שהינם יצרני מזון ומשקאות רב-לאומיים גדולים. החברות המקומיות והקטנות הינן בעלות מחזור מכירות נמוך מ 100 מליון דולר (רובן קטנות הרבה יותר ומוכרות במליוני דולרים בודדים. בשנת 2003 היו למעלה מ 500 חברות מקומיות וקטנות, אשר על פי הערכת SRI Consultants ייצגו, במונחי מכירה, כ 37% משוק תמציות הטעם, תמציות הריח וחומרי הגלם (לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא. חברות אלו מתמקדות, בדרך כלל, בלקוחות שהינם יצרני מזון מקומיים קטנים ולהן יכולות מוגבלות בתחומי השירות הייחודי ללקוח מחקר והפיתוח. SRI Consoulting

24 החברות הבינוניות, בדרך כלל, הינן בעלות הכנסות של בין 100 מליון דולר ל 500 מליון דולר. בשנת 2003 היו שמונה חברות בינוניות בלבד, אשר על פי הערכת SRI Consultants ייצגו, במונחי מכירה, כ 13% משוק תמציות הטעם, תמציות הריח וחומרי הגלם (לא כולל מכירות של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומכירות של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא. כמחצית מחברות בינוניות אלו הינן חברות עם התמקדות בשוק גיאוגרפי ספציפי כגון ארצות הברית ויפן, והיתר הינן חברות בעלות פריסה גיאוגרפית גלובלית והיצע מוצרים מגוון ומקיף. שוק תמציות הטעם וחומרי הגלם בו פועלת החברה מאופיין בחסמי כניסה גבוהים: 6.5 מערכות יחסים ארוכות טווח - השוק מאופיין במערכות יחסים ארוכות טווח בין היצרנים לבין הלקוחות אשר נמנים ברובם על תעשיות המזון, המשקאות, תמציות הטעם והריח והפארמה/נוטרה. בתעשיות אלו ישנה חשיבות רבה לאמינות הספקים, לאיכות השירות ולהיכרותם של היצרנים עם צרכי הלקוחות. מחקר ופיתוח - היות והעדפותיהם של הצרכנים הסופיים משתנות באופן מתמיד והשווקים בהם פועלים הלקוחות (בעיקר המזון והמשקאות הינם דינמיים ותחרותיים, השוק מאופיין במספר רב של מוצרים חדשים וחדשניים. בהתאם לכך, נדרשים היצרנים להשקעות במחקר ופיתוח ולהיצע רחב של מוצרים חדשים אשר חלקם מיוצרים ביוזמתו של היצרן וחלקם בשיתוף עם הלקוח. עמידה בתקני איכות ורגולציה - תמציות הטעם וחומרי הגלם מיועדים, בעיקרם, לתעשיות המזון, המשקאות והפארמה/נוטרה אשר כפופות לסטנדרטים מחמירים של איכות ורגולציה, ולפיכך נדרשים היצרנים לעמוד באותם סטנדרטים מחמירים. חשיבות תמציות הטעם במוצר הסופי - היות ותמציות הטעם קובעות את טעמו של המוצר הסופי הן בעלות חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, תמציות הטעם אינן ניתנות לחיקוי מדוייק 17

25 ועלותן בעלות הכוללת של המוצר הסופי היא זניחה ולכן ימנע הלקוח מהחלפתו של יצרן תמציות הטעם. השקעות בכושר ייצור בתחום חומרי הגלם בתחום חומרי הגלם נדרשת השקעת הון רבה בבניית כושר ייצור. השקעות אלו מהוות חסם כניסה משמעותי ליצרנים חדשים בתחום. לאור חסמי הכניסה המתוארים לעיל, מאופיין השוק בהעדר כניסה של יצרנים חדשים, אלא על דרך של מיזוגים ורכישות. ככלל מתאפיין השוק במגמה של קונסולידציה וקיטון במספר היצרנים. 18

26 פרק - 3 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות פרוטרום הינה חברה גלובלית המפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת תמציות טעם (Flavors וחומרי גלם Ingredients (Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות,,(Pharma/Nutraceutical נוספים. תמציות טעם וריח, טיפוח אישי מוצרי פארמה/נוטרה (Personal Care פעילות החברה נחלקת לשתי חטיבות עיקריות המהוות, 4 אחת, תחום פעילות עיקרי. ומוצרים כל פעילות שתי החטיבות של החברה הינה משלימה וסינרגטית במידה רבה. סינרגיה זו מוצאת ביטוייה במספר תחומים עיקריים: שיווק מכירות - מדיניותה של פרוטרום בתחום השיווק והמכירות היא איש מכירות אחד ללקוח. מוצרי חטיבת חומרי הגלם המיועדים לשוק המזון והמשקאות נמכרים באמצעות אנשי המכירות של חטיבת התמציות. מחקר ופיתוח - הידע וההיכרות של אנשי חטיבת התמציות עם צרכיו של שוק המזון והמשקאות מאפשרים לחטיבת חומרי הגלם לפתח ולייצר מוצרים חדשים וחדשניים לתעשיית המזון והמשקאות. תפעול - חלק מהותי מאתרי הייצור של פרוטרום משותפים הן לחטיבת התמציות והן לחטיבת חומרי הגלם וחולקים את אותם משאבים. חומרי גלם - רוב חומרי הגלם המיוצרים על ידי חטיבת חומרי הגלם נמכרים לצדדים שלישיים. עם זאת, חלק קטן מחומרי הגלם משמש, אך ורק, את חטיבת התמציות לצורך ייצור תמציות ייחודיות המקנה לפרוטרום יתרון ייחודי. לאור הסינרגיה הרבה הקיימת בין שתי החטיבות ופעילותן המשלימה, לא תמיד ניתן היה להפריד את תחומי הפעילות לפי המאפיינים השונים. 4 בנוסף לפעילויות התמציות וחומרי הגלם עוסקת פרוטרום ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, ללקוחותיה בישראל. פעילות זו אינה נחשבת כפעילות ליבה והסתכמה בשנת 2005 לסך של 6.3 מליון דולר וחלקה היחסי מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם ב 2.6%. לאור היותה של פעילות זו בלתי מהותית לפרוטרום לא ניתן לה ביטוי נפרד בדוח זה, על אף שהיא מדווחת כמגזר עסקי נפרד בדוחותיה הכספיים. 19

27 תחום התמציות 7. מידע כללי על שוק התמציות כללי תמציות הטעם הינן אבני היסוד המרכזיות בהקניית טעם למוצרי מזון ומשקאות, וככאלה יש להן השפעה מהותית על האופן שבו מתקבלים המוצרים, בהם נעשה שימוש בתמציות הטעם, על ידי הצרכנים הסופיים. להערכת החברה, המכירות העולמיות בתחום תמציות הטעם הסתכמו בשנת 2004 בכ 7 מיליארד דולר. מוצרי התמציות נמכרים בדרך כלל ליצרני מזון מוכן, משקאות, מוצרי חלב, מוצרי מאפה, מוצרי מתיקה ומוצרים פרמצבטיים דוגמאות למוצרים סופיים בהם משתמשים בתמציות טעם הם: משקאות - משקאות מוגזים, משקאות נטולי גז, משקאות אנרגיה, משקאות אלכוהוליים ומיצים. מוצרי חלב - יוגורט, משקאות יוגורט, גלידה, גבינה וקינוחים מקוררים. מוצרי מאפה - עוגות ועוגיות, קרקרים ודגני בוקר. מוצרי מתיקה - ממתקים, שוקולדים, ריבות וגומי לעיסה. מוצרים מלוחים ומזון נוחות - ארוחות מוכנות, רטבים מוכנים ואטריות להכנה מהירה. מרקי אינסטנט, חטיפים - צ'יפסים וחטיפים מלוחים אחרים. בשר - נקניקיות ונקניקים. מוצרי היגיינת פה ופרמצבטיקה ותרופות. - משחות שיניים, מי פה, ויטמנים אחרים - טבק ומזון לחיות. 20

28 להלן טבלה המתארת את שיעורי הצמיחה הממוצעים הצפויים בין השנים 2001 ל בקטגוריות השונות של תמציות הטעם : 7.3 קטגוריה משקאות מוצרי חלב מוצרי מאפה מוצרי מתיקה מוצרים מלוחים ומזון נוחות חטיפים בשר מוצרי היגיינת פה ופרמצבטיקה אחרים ממוצע כולל שיעור צמיחה ממוצע (% שוק תמציות הטעם העולמי גדל במהירות במשך 60 השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מהביקוש הגובר, כמו גם מהמגוון הגדל של מוצרי צריכה סופיים המכילים תמציות טעם. הביקוש הגדל למוצרים סופיים המכילים תמציות טעם הוא תוצאה של הגידול באוכלוסיה העולמית ושל השינוי בהעדפות צרכנים הנובע מגידול בהכנסה האישית, היווצרות תרבות פנאי, שינויים דמוגרפיים, מודעות גוברת לנושאי בריאות ואורבניזציה. גורמים אלו הובילו לעליה במספר מוצרי המזון והמשקאות המכילים תמציות טעם ולעליה דרמטית בביקוש למוצרי מזון נוחות ולמוצרים המכילים רכיבים טבעיים ורכיבי בריאות. להלן טבלה המציגה את המכירות הצפויות של תמציות טעם לפי איזורים גיאוגרפיים בשנת באזורים גיאוגרפיים אלה : ואת שעור הגידול השנתי הממוצע הצפוי צריכה עולמית גידול ממוצע בשנים משוערת בשנת במליוני דולרים מדינה % 1,930 ארצות הברית % 2,427 אירופה המערבית % 1,185 יפן % 801 סין % 700 אחר - 7,043 סה"כ 5 6 מקור: IAL Consultants 2002 הערכות מבוססות על.SRI Consultants 21

29 מכירות תמציות הטעם בארצות הברית, מערב אירופה וביפן היוו כ 79% ממכירות תמציות הטעם העולמיות בשנת 2003, על אף שהאוכלוסייה במדינות אלו מהווה כ 10% בלבד מאוכלוסיית העולם. הביקוש לתמציות טעם בארצות מפותחות צפוי לגדול באופן מתון. עם זאת צפוי גידול מהיר יותר בביקוש בשווקים מתפתחים כגון מזרח אירופה, רוסיה, סין והודו. פרוטרום מעריכה, כי בשווקים מתפתחים בהם היא פועלת שיעורי הגידול בביקוש צפויים להיות גבוהים עוד יותר. המכירות בשווקים מתפתחים אלו צפויות לגדול כתוצאה מגידול צפוי בתוצר הלאומי הגולמי ומשינויים בהעדפות צרכנים. תחום פעילות חשוב נוסף בשוק התמציות הינו.Food Systems תחום זה כולל מילויים מוכנים ומוצרים מוכנים אחרים המורכבים מפירות, ירקות ורכיבים טבעיים אחרים המשמשים מגוון רחב של מוצרי מזון כגון מוצרי חלב, גלידה, ממתקים, מוצרי מאפה מלוחים, מוצרי מזון נוחות ומזון מוכן אחר מאפייני שוק התמציות שירות אמין ואיכותי - יצרני מזון ומשקאות, שהינם הלקוחות העיקריים של יצרני התמציות, מצפים לשירות אמין ואיכותי, העונה על צרכיהם לתמיכה ומועדי הספקה, תוך שמירה על איכות גבוהה, סטנדרטים רגולטוריים ותקני בטיחות מחמירים. צפייה זו מייצרת יחסים ארוכי-טווח בין יצרני התמציות ולקוחותיהם. כתוצאה מכך, לקוחות רב-לאומיים גדולים ובאופן הולך וגובר גם לקוחות בינוניים, מצמצמים יותר ויותר את מספר ספקי התמציות שלהם ומכנסים את הספקים הנותרים לרשימות ספקים מאושרים ובכך יוצרים חסם כניסה ליצרני תמציות קטנים. מחקר ופיתוח - פיתוחה של תמצית חדשה הינו תהליך מורכב, יצירתי וטכנולוגי המצריך ידע ומיומנות רבים של אנשי המחקר והפיתוח של יצרן התמציות. מחקר ופיתוח יעיל הינו גורם מהותי להבטחת יצירה עקבית של מוצרים חדשים וחדשניים ולשמירה הן על הרווחיות והן על הצמיחה של יצרני התמציות. היוזמה לפיתוח תמצית חדשה עשויה להגיע מיצרן התמציות עצמו או מהלקוח, שזקוק לתמצית מסויימת עבור מוצר סופי המצוי בתהליך פיתוח. לפיכך, כדי לחזות את צרכי השוק, אנשי המחקר והפיתוח של יצרן התמציות נדרשים להכיר היטב את העדפות הטעם של

30 שווקי המטרה כמו גם של המוצרים הסופיים. בנוסף, מכיוון שרוב התמציות מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, נדרשים יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם הלקוחות. הפורמולות של תמציות אלו הינן סודות מסחריים והן נשארות קניינו של יצרן התמציות. היות ורוב התמציות מותאמות במיוחד לצרכיו של לקוח ספציפי, הלקוחות בדרך כלל ימנעו מהחלפת ספק התמציות במשך חייו של המוצר הסופי בו הן משמשות. רגישות נמוכה למחיר - היות ותמציות הטעם קובעות את טעמו של המוצר הסופי הן בעלות חשיבות מכרעת בהצלחתו. בנוסף, תמציות הטעם אינן ניתנות לחיקוי מדוייק ועלותן בעלות הכוללת של המוצר הסופי היא זניחה ולכן הביקוש לתמציות הוא בדרך כלל פחות רגיש לשינויים במחירים, היות והלקוחות שמים דגש רב יותר בעת בחירת ספק תמציות על המוניטין שלו, האיכות והעקביות, מאשר על המחיר. תהליכי ייצור תמציות מורכבות בדרך כלל ממספר גדול של חומרי גלם שונים (בדרך כלל מעל 30, המעורבבים לפי נוסחאות ייחודיות שנוצרו על ידי אנשי המחקר והפיתוח של היצרן. תהליכי הייצור של תמציות הינם פחות מורכבים מתהליכי הייצור של חומרי הגלם וההון הנדרש לייצורם קטן מההון הנדרש לייצור חומרי הגלם. עם זאת, ייצור תמציות מצריך מיומנות וידע להשגת האיכות והעקביות הנדרשות. רווחיות גבוהה ויציבה יחסית היות ושוק התמציות מאופיין ביחסים ארוכי טווח וברגישות נמוכה יחסית למחיר, בנוסף לתהליכי ייצור פשוטים, מאופיין שוק התמציות בשולי רווח גבוהים ויציבים (גם בהשוואה לשוק חומרי הגלם מאפייני שוק המזון והמשקאות הלקוחות העיקריים של תמציות הינם יצרני מזון ומשקאות ולפיכך מושפע שוק התמציות על ידי מגמות המאפיינות את הצרכן הסופי בשוק המזון והמשקאות. על פי,Euromonitor היקף המכירות העולמי בשנת 2003 בשוק המזון והמשקאות הסתכם ב 1,400 מיליארד דולר. להערכת החברה, יצרני מזון ומשקאות בינוניים, מקומיים וקטנים היוו למעלה מ 50% מסך המכירות העולמי בשנת על אף מגמת הקונסולידציה המאפיינת את שוק המזון והמשקאות העולמי מעריכה פרוטרום, כי יצרני

31 מזון ומשקאות בינוניים (בעלי הכנסה שנתית של בין 100 מליון דולר ל 3 מיליארד דולר ויצרני מזון ומשקאות מקומיים וקטנים (בעלי הכנסה שנתית הנמוכה מ 100 מיליון דולר ימשיכו להיות נתח נכבד ולשחק תפקיד משמעותי בשוק המזון והמשקאות העולמי, וכי יצרנים בינוניים, מקומיים וקטנים חדשים ימשיכו להיכנס לשוק. יצרני התמציות הרב-לאומיים הגדולים נוטים להתמקד בעיקר ביצרני מזון ומשקאות רב-לאומיים גדולים והם מציעים ללקוחות אלו שירות ברמה גבוהה ופיתוח של תמציות המותאמות באופן פרטני לצרכיהם. להערכת פרוטרום יצרני התמציות הרב-לאומיים הגדולים מתמקדים במידה מועטה בלקוחות בינוניים ומציעים ללקוחות אלו שירות מוגבל ואינם משקיעים משאבים בפיתוח תמציות המותאמות לצרכיהם. עם זאת, להערכת החברה יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים דורשים את אותה רמת שירות גבוהה והתאמה של התמציות לצרכיהם בדומה ליצרנים הרב- לאומיים הגדולים. בנוסף דורשים יצרני מזון ומשקאות אלו זמני הספקה קצרים וגמישות בכמויות המיוצרות עבורם. ליצרני התמציות המקומיים והקטנים אין, בדרך כלל, את יכולות השירות ומגוון המוצרים הנדרשים לתמיכה בצרכים של לקוחות אלו. מצב זה יוצר הזדמנות עסקית ליצרני תמציות בינוניים שביכולתם לשרת פלח שוק זה. שוק המזון והמשקאות מתאפיין במספר מגמות עיקריות המשפיעות על שוק התמציות, כמפורט להלן: העדפת מוצרים טבעיים - הביקוש למוצרי מזון ומשקאות המכילים רכיבים טבעיים הולך וגדל, כיוון שמוצרים טבעיים נתפשים, בדרך כלל, על ידי הצרכנים כאיכותיים יותר, בריאים יותר וידידותיים יותר לסביבה. כתוצאה מכך מוצרי מזון ומשקאות טבעיים נתפשים בדרך כלל כמוצרי פרמיום בעלי מחירים גבוהים. מגמה זו מייצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני התמציות, בתחום פיתוח מוצרי תמציות חדשניים וטבעיים. שווקים מתפתחים - בשנים האחרונות הגידול בצריכת תמציות בשווקים מתפתחים כגון מדינות חבר העמים (ברית המועצות לשעבר, מזרח אירופה, סין והודו, הינו גבוה מהשיעור הממוצע בשוק התמציות העולמי. בנוסף שווקים מתפתחים אלו מתאפיינים 24

32 בצריכה גוברת של מזון מעובד שהביאה לצמיחתן של חברות מזון בינוניות, מקומיות וקטנות ויצרה הזדמנויות עסקיות חדשות בשוק ליצרני התמציות. טעמים מקומיים וגלובליים - כיוון שטעמים משתנים בין אזורים גיאוגרפיים שונים ובין תרבויות שונות, יצרני התמציות נדרשים להכרות מעמיקה וידע נרחב בטעמים המקומיים של כל אחת מהמדינות בהן הם פועלים. לפיכך, חשוב שליצרן התמציות הגלובלי תהיה נוכחות פיזית בשווקי המטרה שלו וקשר בלתי אמצעי עם הלקוחות המקומיים כדי שיוכל להבין את הטעמים המקומיים ועל מנת שיהיה מסוגל להגיב במהירות וביעילות לשינויים בהעדפות הצרכנים. בנוסף, מגמת גלובליזציה מאפיינת את שוק התמציות ובאה לידי ביטוי בהשקת אותו מוצר במספר שווקים בו זמנית על ידי יצרני מזון ומשקאות רב לאומיים. מותג פרטי - יצרני המותגים הפרטיים, שהינם לרוב יצרני מזון בינוניים, מקומיים או קטנים, מהווים את אחד מפלחי השוק ההולכים וגדלים לשוק התמציות. במהלך העשור האחרון, צרכנים של מוצרי מזון הפכו יותר ויותר מודעים למחיר המוצר. כתוצאה מכך, רשתות המרכולים וקמעונאים אחרים הגדילו את מגוון מוצרי המותג הפרטי. בנוסף, רשתות המרכולים וקמעונאים אחרים נעשו מודעים לחשיבות התמיכה בדימוי המותג הפרטי שלהם. הדרישה מצד רשתות המרכולים והקמעונאים למוצרי מותג פרטי הדומים למוצרים הקיימים בשוק ולמוצרי פרימיום ייחודיים למותג הפרטי שלהם, מייצרים הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני התמציות. צריכה הולכת וגדלה של מזון נוחות - קיימת עלייה בביקוש למזון מעובד המספק נוחות גבוהה יותר (הנצרך בבית ומחוצה לו. עלייה זו בביקוש הואצה הן בגלל פיתוח טכנולוגיות חדשות של אריזה, בישול ואפייה והן בגלל שינויים בהרגלי הצריכה ובהעדפות הצרכנים. דוגמאות למזון נוחות הן ארוחות מוכנות לאכילה, פסטה טרייה, בשר ועופות טריים מתובלים או מושרים במרינדות ומוכנים לבישול, סלטים ורטבים נוזליים. מגמה זו יוצרת הזדמנויות עסקיות חדשות ליצרני התמציות, בעיקר בתחום התמציות שאינן מתוקות, שיכולים לפתח ולשווק מוצרי תמציות לפלח שוק גדל זה. 25

33 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום התמציות להערכת הנהלת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות התמציות הינם: 7.16 יחסים ארוכי טווח - מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוחות ושתופי פעולה בתחום פיתוח מוצרים חדשים. נוכחות גלובלית ולוקאלית בשווקי היעד - הכרות עם העדפות הטעם השונות בשווקים השונים והיכולת לתת תמיכה גלובלית ולוקאלית ללקוחות. שירות איכותי ואמין היכולת לתת שירות ברמה גבוהה ואמינותו של יצרן התמציות במתן השירות הינם קריטיים הן עבור הלקוחות הבינוניים והמקומיים והן עבור הלקוחות הבינלאומיים. נוכחות בשווקים מתפתחים שווקים מתפתחים גדלים בקצבים גבוהים משמעותית לעומת שווקים מפותחים והנוכחות בשווקים אלו, ההכרות עם הצרכים היחודיים שלהם והיכולת לתת תמיכה ליצרנים בשווקים אלו מהווים גורם הצלחה קריטי. מחקר ופיתוח וחדשנות ישנה חשיבות רבה ליכולת לפתח מוצרים חדשים הן ביוזמתו של יצרן התמציות והן תוך שיתוף פעולה עם הלקוחות. עמידה בתקני איכות, רגולציה ובטיחות היות והתמציות מיועדות בעיקר לשוק המזון והמשקאות ולשוק הפרמצבטיקה, הן נדרשות לעמוד בתקנים מחמירים של איכות, רגולציה ובטיחות. 8. מוצרים ושירותים בתחום התמציות פעילותה של חטיבת התמציות מורכבת הן מפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של תמציות טעם (מתוקות ושאינן מתוקות והן מפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של,Food Systems פעילות אשר הורחבה מהותית לאחר רכישת פעילות ה Food Systems האירופאית של חברת IFF במהלך המחצית השנייה של

34 חטיבת התמציות היא הרווחית יותר מבין פעילותיה של פרוטרום ועברה תהליך של צמיחה מואצת מאז שנת מכירות חטיבת התמציות גדלו מ 39.2 מליון דולר בשנת 2001 ל מליון דולר בשנת הצמיחה במכירות חטיבת התמציות נובעת בעיקרה מהתמקדות בשווקים מפותחים ומתפתחים ובלקוחות רב-לאומיים, בינוניים ומקומיים, ורכישות אסטרטגיות שבוצעו בשנים האחרונות. חלקה היחסי של חטיבת התמציות מסך פעילותה של פרוטרום גדל מ 38.7% בשנת 2001 ל 64.2% בשנת.2005 החברה מייצרת אלפי תמציות שונות עבור לקוחותיה ועוסקת באופן מתמיד בפיתוח וייצור תמציות חדשות על מנת לעמוד בצרכים ובהעדפות המשתנים של לקוחותיה ושל הצרכנים הסופיים. לחברה מערכות יחסים ארוכות טווח ושיתופי פעולה הדוקים עם לקוחותיה ורבים ממוצריה מותאמים עבורם באופן ספציפי. מוצרי החברה עומדים בתקני האיכות, הרגולציה והבטיחות הנדרשים על ידי לקוחותיה, יצרני מזון ומשקאות. 8.2 מאפייניה של חטיבת התמציות: מערכות יחסים ארוכות טווח עם הלקוחות, נאמנות הלקוחות ליצרן התמציות, רגישות נמוכה של הלקוחות למחיר ותהליכי ייצור זולים באופן יחסי מאפשרים לחטיבת התמציות להשיג שולי רווח גבוהים ויציבים יותר לעומת חטיבת חומרי הגלם. כיוון שהצלחתן של רבות מהתמציות המיוצרות על ידי החברה תלויות בהיכרותה עם טעמים לוקאליים, לפרוטרום מעבדות מחקר ופיתוח ומשרדי שיווק ומכירה בקרבה ללקוחותיה בשווקי היעד. בנוסף, הפריסה הגלובלית של פרוטרום מאפשרת לה למלא את צרכי לקוחותיה מתחום המזון והמשקאות המשיקים מותג גלובלי במספר שווקים בו זמנית. חטיבת התמציות של פרוטרום ערוכה לתת מענה למגמה ההולכת וגוברת של צמיחת מותגים פרטיים. יצרני המותגים הפרטיים הינם לרוב יצרני מזון ומשקאות בינוניים ומקומיים. יצרנים אלו מהווים פלח שוק אשר פרוטרום ערוכה היטב על מנת להעניק לו את התמיכה הנדרשת. פרוטרום מציעה ללקוחות אלה מגוון מוצרים רחב, שירות המותאם לצרכיהם הייחודיים וגמישות בכמויות המינימום המוזמנות ובמועדי הספקה

35 פרוטרום מיצבה עצמה לתת מענה למגמה הגדלה של ביקוש הצרכנים הסופיים למוצרים טבעיים. רוב התמציות המיוצרות על ידי פרוטרום מבוססות על חומרי גלם טבעיים. מגמה נוספת אשר פרוטרום ערוכה לתת לה מענה היא הדרישה ההולכת וגוברת למוצרי נוחות Food.(Convenience מגוון המוצרים של פרוטרום כולל הן תמציות טעם מתוקות ושאינן מתוקות והן Food Systems המבוססים על ירקות, פירות ורכיבים טבעיים אחרים המשמשים את יצרן המזון בייצור מזון הנוחות. פרוטרום חיזקה משמעותית את סל מוצריה בתחום תמציות הטעם שאינן מתוקות ומוצרים פונקציונאליים ייחודיים לתחום מזון הנוחות עם רכישת NESSE בינואר כאמור, פעילותה של פרוטרום בתחום התמציות נחלקת לשתי קטגוריות עיקריות:.1 תמציות טעם Compounds :Food Systems.2.(Flavor תמציות טעם - חטיבת התמציות מציעה מגון רחב של תמציות טעם המיועדות ליצור טעמים חדשים, להדגיש טעמים קיימים או להסוות טעמים מסויימים במוצרי מזון ומשקאות מעובדים אליהם מוסיפים את תמציות הטעם. תמציות הטעם המיוצרות על ידי החברה משמשות בעיקר כמרכיבים במוצרי צריכה המיוצרים על ידי יצרני מזון ומשקאות כגון משקאות קלים, מיצים, מוצרי חלב, גלידות, מוצרי מאפה, מוצרי מתיקה, גומי לעיסה ומגוון מוצרים שאינם מתוקים כגון חטיפים, מרקים מוכנים, רטבים לסלט וכן בשר ותחליפי בשר. מרבית תמציות הטעם מכילות מספר רב של חומרי גלם (לרוב מעל 30 המשולבים לפי נוסחאות ייחודיות שפותחו במעבדות החברה על ידי אנשי המחקר והפיתוח של החטיבה. פיתוח תמצית טעם חדשה הינו פרי יוזמה של החברה עצמה או בהתאם לדרישות ספציפיות של לקוחותיה. פרוטרום מציעה תמציות טעם טבעיות, Nature-Identical ומלאכותיות. תמציות הטעם הטבעיות מיוצרות מחומרי גלם טבעיים בלבד מיצויים טבעיים ושמנים אתריים. תמציות טעם שהינן Nature-Identical ומלאכותיות מיוצרות על ידי שימוש בחומרי גלם סינטטיים. חלק מתמציות הטעם המיוצרות על ידי פרוטרום מכילות חומרי גלם ייחודיים המיוצרים על ידי חטיבת חומרי הגלם של החברה באופן בלעדי עבור חטיבת התמציות

36 החברה מייצרת תמציות טעם שאינן מתוקות (Savory המשמשות לייצור חטיפי ציפס, קרקרים וחטיפים מלוחים אחרים. תמציות הטעם שמייצרת החברה עבור מוצרי מזון יבשים מוכנים כוללים תמציות טעם מלוחות ותבלינים למרקים מוכנים, רטבים יבשים לפסטה ומוצרי מזון יבש מוכן אחרים. בנוסף מייצרת פרוטרום תמציות טעם שאינן מתוקות (Savory, תערובות תבלינים ייחודיות (Seasonings ומוצרי גלם פונקציונליים ייחודיים ליצרני הבשר, והעופות והדגים. החברה מייצרת גם מגוון תמציות טעם עבור תחליפי בשר המיועדים לסייע ביצירת טעם בשרי במוצרים שאינם מכילים בשר. תמציות הטעם של פרוטרום נמכרות בצורת נוזל, אבקה, אמולסיה, גרגרים או משחה ולעיתים מעורבבים עם מייצבים ו emulsifiers (חומרי גלם אשר מאפשרים שינוי מרקם ותכונות של המוצרים אליהם הם מוספים. Food חטיבת התמציות מייצרת מגוון רחב של - Food Systems Food Systems.Systems כוללים רטבים מלוחים ומתוקים, מילויים מוכנים, מוצרים אחרים העשויים מפירות, ירקות ורכיבים טבעיים אחרים המיועדים לשימוש במגוון רחב של מוצרי מזון כגון מוצרי חלב (יוגורטים, גלידות, קינוחים קרים, חמאה וגבינה, ממתקים ומוצרי מאפה מלוחים, ארוחות מוכנות ומוצרי מזון נוחות אחרים. עסקי ה Food Systems של פרוטרום מאפשרים לה לשלב מספר תחומי מומחיות היות ו Food Systems מיוצרים לרוב בשילוב עם תמציות טעם, מיצויי טעם טבעיים וכן רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים המיוצרים על ידי חטיבת חומרי הגלם. שילוב זה מאפשר לפרוטרום להציע ללקוחותיה פתרונות Food Systems מקיפים המותאמים לצרכיהם. פרוטרום מפתחת Food Systems בעלי תכונות ייחודיות כגון תמציות טעם מיוחדות ו/או רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים, מוצרים בעלי כושר מילוי מהיר (המאפשרים ל Food Systems להיות משולב במוצר הסופי באופן מהיר ויעיל, מייצבי הקפאה/הפשרה (המאפשרים למוצר להיות מוקפא ו/או מופשר מבלי לפגום בטעמו, במרקם שלו ובדחיסות שלו ומוצרים המכילים אחוז גבוה של פרי. פרוטרום מציעה מגוון רחב של Food Systems מלוחים על בסיס ירקות לשימושים כגון רטבים לפיצה, סלטים, מילויים לפסטה וסוגים נוספים של אוכל מוכן. פרוטרום מציעה מגוון רחב

37 של פתרונות Food Systems המבוססים על פירות מתוקים ורטבים על בסיס ונילה, שוקולד וטופי. בנוסף מציעה החברה רטבים מופחתי קלוריות. לכל המוצרים האמורים ניתן להוסיף רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים שמטרתם להקנות איכויות בריאותיות למזון אליו הם מוספים. 9. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן מכירות החברה (במיליוני דולר בשנים 2003 עד 2005 הנובעות מתחום התמציות, שיעורן מסך הכנסות החברה, סכום הרווח הגולמי והתפעולי בתחום התמציות ושיעורם: ,676 70, % 29, % 9, % , , % 45, % 17, % , , % 64, % 25, % סך הכנסות החברה הכנסות הנובעות מתחום התמציות שיעור מסך הכנסות החברה רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי רווח תפעולי שיעור הרווח התפעולי 10. מוצרים חדשים חטיבת התמציות מפתחת מוצרים חדשים רבים כחלק מפעילותה השוטפת. פיתוחם של מרבית המוצרים החדשים נעשה בשיתוף פעולה עם לקוח מסויים או מותאמים לצרכיו של לקוח מסויים. אף אחד מהמוצרים החדשים שמפתחת חטיבת התמציות אינו מהותי מבחינת היקף המכירות הצפוי ו/או מבחינת הוצאות הפיתוח לקוחות לחטיבת התמציות בסיס לקוחות נרחב המורכב ממאות לקוחות רב- לאומיים גדולים, בינוניים, מקומיים וקטנים. לקוחות חטיבת התמציות הינם בעיקר יצרני המזון והמשקאות. לקוחות חטיבת התמציות מפוזרים על פני כ 100 מדינות שונות ברחבי העולם

38 לחטיבת התמציות אין אף לקוח שהיקף הרכישות שלו מהווה למעלה מ 10% ממחזור המכירות של החברה. הנהלת החברה מעריכה, כי היא אינה תלויה במי מלקוחותיה. המכירות ברובן הן ללקוחות קבועים, שכן כפי שתואר לעיל תחום התמציות מאופיין ביחסים ארוכי טווח ובנאמנות הלקוחות. כמקובל בשוק התמציות, אין חוזי הספקה לטווח ארוך צבר הזמנות כמקובל בשוק תמציות הטעם ההזמנות מתקבלות באופן שוטף בסמוך למועד ההספקה ולפיכך אין משמעות ל"צבר הזמנות" תחרות בשוק התמציות, המתחרים העיקריים של החברה הינם יצרני תמציות רב- לאומיים, בינוניים ויצרנים מקומיים קטנים. התחרות מבוססת במידה רבה על איכות המוצר, היכולת לבנות ולשמר מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוח, שירות בעל ערך מוסף, אמינות ופיתוח מוצרים מותאמים באופן ספציפי לצרכיו של הלקוח. מאחר ועלות התמצית מהווה מרכיב זניח בעלותו של המוצר הסופי נוטים הלקוחות בשוק התמציות להיות פחות מושפעים מגורם המחיר. יצרני התמציות נדרשים לבדל את עצמם על ידי בניית מערכת יחסים קרובה עם הלקוחות, הכרות והבנה מעמיקה עם שווקי המטרה, יכולות מחקר ופיתוח גבוהות ומוניטין המבוסס על שירות עקבי, אמין ויעיל אותו הם מעניקים ללקוחותיהם. יצרני התמציות הרב-לאומיים הגדולים הינם חברות מבוססות, בעלות נסיון רב, נוכחות גלובלית ויכולות טכניות ומסחריות גבוהות. יצרני התמציות הרב-לאומיים הגדולים עימם מתחרה פרוטרום כוללים את: Givaudan; IFF Inc.; Firmenich; Symrise GmbH & Co. KG;.Takasago International Corporation ו Quest International יצרני התמציות הבינוניים עימם מתחרה החברה נוטים להתמקד הן ביצרני מזון ומשקאות רב-לאומיים גדולים והן ביצרני מזון ומשקאות בינוניים וקטנים יותר הפועלים באזור גיאוגרפי מצומצם. יצרני תמציות

39 בינוניים עימם מתחרה החברה כוללים את: Roberter and Wild.Mane ו Flavors, ישנם למעלה מ 500 יצרני תמציות קטנים ומקומיים בעלי יכולות מחקר ופיתוח מוגבלות יותר המתמקדים בפלח שוק צר ולקוחות מקומיים. בשנים האחרונות קיימת מגמת קונסולידציה בין יצרני התמציות הגורמת לגידול בריכוזיות השוק כושר ייצור היות ובתחום התמציות תהליכי הייצור הינם פשוטים ואינם דורשים השקעה הונית משמעותית, כושר הייצור אינו מהווה גורם משמעותי ומגבלה על יכולת החברה לעמוד בדרישות מצד לקוחותיה וביכולת הגידול שלה בתחום התמציות. עוד על כושר הייצור ראה בסעיף 27 לדוח זה תחום חומרי הגלם 15. מידע כללי על שוק חומרי הגלם כללי בשוק חומרי הגלם בו פועלת החברה מיוצר מגוון רחב של מוצרים לתעשיות יעד שונות. במסגרת חטיבת חומרי הגלם מתמקדת החברה, בעיקר, בייצור, פיתוח ושיווק של חומרי גלם טבעיים לתעשיות המזון והמשקאות, חומרי הטעם והריח, פארמה/נוטרה (Pharma/Nutraceuticals והטיפוח האישי. חומרי הגלם נמכרים לעיתים ישירות ליצרני המזון והמשקאות אשר משתמשים בהם לייצור מוצרי צריכה. יצרני תמציות הטעם והריח משתמשים בחומרי הגלם כאבני יסוד ליצירת תמציות הטעם והריח. תחומי הפעילות של פרוטרום בשוק חומרי הגלם הם: מיצויי טעם טבעיים Extracts,(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients,(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts,(Natural Pharma/Nutraceutical שמנים אתריים יחודיים, מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים

40 על פי הערכות SRI Consultants המכירות העולמיות בשנת 2003 של מיצויים טבעיים, שמנים אתריים וכימיקלים ארומטיים 4.9 ב מוערכות מיליארד דולר. מכירות רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים (למעט מכירות של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים מחוץ לארצות הברית ולאירופה ולמעט מכירות של מיליארד דולר. מיצויים טבעיים מצמחי מרפא המכירות בשוק חומרי הגלם בשנת העולמי 2003 בו הוערכו ב 2.8 פועלת פרוטרום הוערכו בכ 7.7 מיליארד דולר בשנת 2003, מתוכם 37% היו של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים, 36% אתריים ו 27% של כימיקלים ארומטיים. של מיצויים טבעיים מצמחים ושמנים להערכת,SRI Consultants מכירות רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים בארצות הברית ובאירופה צפויות לגדול בשיעור שנתי של כ 9% בין השנים.2008 ו 2003 שמנים אתריים יצמחו להערכת 7 Freedonia בשיעור שנתי של כ מעריכים עוד, 3.6% בין השנים כי מכירות פרוטרום מעריכה, בשיעור גבוה יותר. כי שוק המיצויים הטבעיים עשוי לגדול ו אף המכירות העולמיות של כימיקלים ארומטיים צפויות לגדול בשיעור שנתי של כ 3% בין השנים 2006 ו מכירות מיצויים טבעיים, שמנים אתריים וכימיקלים ארומטיים בשווקים מתפתחים מסויימים כמו מזרח אירופה, רוסיה, סין והודו צפויים לגדול בשיעור גבוה משמעותית משיעור הצמיחה בשווקי מערב אירופה, צפון אמריקה ויפן מאפייני שוק חומרי הגלם מחקר ופיתוח - חדשנות הינה גורם מפתח להצלחה בשוק חומרי הגלם. מחקר ופיתוח של חומרי גלם חדשים הוא תהליך מורכב הדורש רמה גבוהה של מומחיות, ניסיון והשקעה. במקרים רבים, פיתוחו של חומר גלם חדש אורך זמן רב לעומת פיתוחה של תמצית טעם. במקרים מסויימים חומרי הגלם הטבעיים מפותחים בהתאמה לדרישות הלקוח והם דורשים מערכת יחסים ארוכת טווח עם הלקוח ושיתוף פעולה במאמצי הפיתוח. ייצור - ייצורם של חומרי הגלם הוא לרוב תהליך מתוחכם ומורכב יותר מתהליך ייצור תמציות טעם ודורש ידע מעמיק. בנוסף, ייצור חומרי הגלם דורש השקעת הון רבה בבניית מתקני הייצור ובהגדלת כושר הייצור Freedonia Group Inc

41 כאשר יש צורך בכך. תהליך הייצור של חומרי הגלם מחייב עמידה בתקני פיקוח ואיכות סביבה מחמירים. שרשרת הספקה - לקוחות מחפשים באופן מתמיד דרכים ליצירת מלאי אופטימלי על ידי צמצום המלאים. לפיכך, יצרני חומרי הגלם נדרשים לעמוד במועדי הספקה קצרים יותר ולהחזיק מלאי מקומי בשווקים העיקריים. בנוסף, לקוחות בינוניים ומקומיים רוכשים מאות חומרי גלם בכמויות קטנות משתנות. יצרני חומרי הגלם הרב-לאומיים הגדולים מיישמים מדיניות נוקשה של כמות הזמנה מינימלית ושימוש באריזות סטנדרטיות. לעומתם ליצרני חומרי הגלם הקטנים אין גמישות תפעולית מספקת ושרשרת הספקה עולמית הדרושה על מנת לתמוך בצרכים אלו של הלקוחות הבינוניים והמקומיים. מצב זה מייצר הזדמנוי תו עסקיות ליצרני חומרי הגלם הבינוניים לתמוך בשוק זה. חסמי כניסה גבוהים - מוניטין מבוסס ומיתוג, הנרכשים לאורך שנים רבות הינם גורמי הצלחה מרכזיים של יצרנים בשוק חומרי הגלם. יצרני תמציות טעם המשתמשים בחומר גלם מסויים ליצירת תמצית טעם אשר מיועדת למוצר מזון או משקה, ימנעו מהחלפת ספק חומר הגלם על מנת שלא לפגוע באיכותה של תמצית הטעם וידרשו מיצרן חומר הגלם רמה גבוהה של אמינות ועקביות. בנוסף, בניית יתרון תחרותי ליצרן חומר גלם רב- לאומי דורש יכולות גבוהות בתחומי המחקר והפיתוח, הייצור ושרשרת ההספקה העולמית. גורמים אלו מהווים חסמי כניסה משמעותיים. ביקוש גדל למוצרים טבעיים - העלייה בביקוש למוצרים טבעיים בקרב הצרכנים מביאה לגידול בביקוש למגוון חומרי גלם טבעיים, כגון תמציות טעם טבעיות ושמנים אתריים טבעיים ייחודיים אשר משמשים במוצר הסופי. חומרי הגלם הטבעיים נוטים להיות ייחודיים ופחות ברי-החלפה. דבר זה מביא לעליה הולכת וגדלה בנאמנות של הלקוחות. חלקם הארי של חומרי הגלם הטבעיים מפותח בהתאמה לצרכי הלקוח. גידול בביקוש לרכיבי מזון פונקציונלי טבעיים - שינויים בהעדפות הצרכנים, המעדיפים מזונות עם יתרונות בריאותיים, מובילים לגידול מהיר בביקוש למזון פונקציונלי. מזון פונקציונלי הינו מוצר מזון שהוספו לו רכיבים, המספקים או הנתפשים כמספקים יתרונות בריאותיים, כמו מיצים ויוגורטים עם תוספים בריאותיים. בתחום מוצרי החלב והמשקאות ניכרת

42 הצמיחה הגדולה ביותר בשימוש ברכיבי מזון פונקציונלי טבעיים. רבים מחומרי הגלם הפעילים המשמשים בתעשיית המזון הפונקציונלי הינם המופקים בתהליכי מיצוי דומים מיצויים טבעיים מצמחי ועשבי מרפא, לאלו המשמשים במיצוי תמציות. יצרני רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים נדרשים פעמים רבות על ידי יצרני המזון והמשקאות לספק בסיס מדעי ליתרונות הבריאותיים הגלומים ברכיבי כגון מחקרים קליניים, מוכח, המזון. רגולציה, בריאות, בטיחות ואישורים - חומרי גלם המשמשים הן את תעשיית המזון והמשקאות והן את תעשיית הפארמה/נוטרה מוכפפים יותר ויותר לתקנות ולתקני בריאות ובטיחות מחמירים. מגמה זו משתלבת במגמה הכללית של הגברת הרגולציה בענפי המזון, המשקאות והפארמה/נוטרה. לקוחות חומרי הגלם דורשים מהיצרנים לספק אישורים לעמידת חומרי הגלם המיוצרים על ידם בתקנות ובתקנים. בנוסף, ישנה עליה בביקוש למוצרים בעלי תכונות מוכחות, כגון מוצרים שאינם מהונדסים גנטית free (Genetically Modified Organism - GMO או מוצרים שאינם מכילים מרכיבים שרוססו בחומרי הדברה (Pesticide.free במקביל ישנה עליה בדרישה למוצרים כשרים או עם אישור ח'לאל והבסיס הדמוגרפי של צרכני מוצרים אלו מתרחב. כתוצאה מכך נדרשים בתקנים יצרני חומרי הגלם לתעד את תהליכי הייצור שלהם ולעמוד על פי הגלם נדרשים להיות מאושרים יצרני חומרי בנוסף, מחמירים. סטנדרטים שונים של ייצור כגון Swiss GMP,ISO 9001 והתקן הבריטי - איחוד הקמעונאים British Retail Consortium BRC למזון של הבריטיים. מקורות Raw Materials על מנת לשמור על איכות מוצר גבוהה ועל מנת להבטיח זמינות Raw Materials בצורה ובמועד הנדרשים לייצור, יחסים ארוכים טווח עם ספקים, מגדלים ו/או יצרנים של Raw Materials הינם בעלי חשיבות רבה ליצרני חומרי גלם. יחסים אלו חשובים במיוחד במקרה של Raw Materials טבעיים, שהספקתם היא עונתית בשל היותם גידולים חקלאיים. ייצור חומרי גלם בנפחים גדולים עם שולי רווח נמוכים לאחרונה חלה עליה בייצור חומרי גלם מסויימים, בעיקר כימיקלים ארומטיים, במדינות מסויימות כמו סין והודו, שבהן מבנה העלוי תו נוטה להיות זול יותר עבור

43 היצרנים. יצרני חומרי גלם המייצרים מוצרים בעלות נמוכה הינם, בדרך כלל, בעלי תחכום טכני פחות ויכולות מחקר ופיתוח מוגבלות והם מתמקדים בעיקר בייצור מוצרים בנפחים גדולים בעלי שולי רווח נמוכים. בנוסף, ליצרנים אלו אין, בדרך כלל, תשתיות שיווק ומכירה גלובליות, מותג ידוע ו/או מעמד כספק מאושר. הדבר הוביל יצרני חומרי גלם לבדל עצמם מאותם יצרנים המייצרים בעלויות נמוכות, על ידי פיתוח יחסי שיתוף פעולה הדוקים עם לקוחות, הספקת מוצרים ושירותים בעלי ערך מוסף גבוה יותר והשקעה במחקר ופיתוח במטרה לפתח חומרי גלם ייחודיים בעלי שולי רווח גבוהים יותר. גורמי הצלחה קריטיים בתחום חומרי הגלם להערכת הנהלת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות חומרי הגלם הינם: קיימת חשיבות רבה למהימנות מיצוב ומוניטין כספק מהימן השירות, ובניית מערכת היחסים והמוניטין בשוק כספק. היצע מוצרים חדשים וייחודיים - בשוק חומרי הגלם ישנה חשיבות רבה למוצרים חדשים, חדשניים ובעלי ערך מוסף העונה על צרכי הלקוחות. - הספקים נדרשים להיות בעלי יכולות מחקר ופיתוח וחדשנות גבוהות בתחום המחקר והפיתוח והחדשנות ולספק מוצרים בעיקר חדשניים כגון רכיבי מזון פונקציונלי והתאמת המוצרים, הטבעיים, לצרכי הלקוח. - היות וחומרי הגלם רגולציה ובטיחות עמידה בתקני איכות, מיועדים לשוק המזון והמשקאות ולשוק הפארמה/נוטרה הם נדרשים לעמוד בתקנים מחמירים של איכות, רגולציה ובטיחות. שרשרת הספקה - ישנה חשיבות רבה ליכולת לרכוש Raw Materials איכותיים ולספק חומרי גלם בזמני הספקה מהירים ובכמויות משתנות. 36

44 16. מוצרים ושירותים בתחום חומרי הגלם חטיבת חומרי הגלם עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Extracts,(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients,(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts,(Natural Pharma/Nutraceutical שמנים אתריים יחודיים, מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים מכירות חטיבת חומרי הגלם צמחו באופן משמעותי מ 57.6 מליון דולר בשנת 2001 ל 84.6 מליון דולר בשנת הצמיחה במכירות חטיבת חומרי הגלם נובעת בעיקרה מפיתוח מוצרים חדשים וחדשניים בעלי ערך מוסף, שיעור רווחיות גבוה מהממוצע ומהתמקדות גם בלקוחות רב- לאומיים וגם בלקוחות בינוניים, ומרכישות אסטרטגיות. חלקה היחסי של חטיבת חומרי הגלם מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם בשנת 2005 ב.34.7% מוצרי חטיבת חומרי הגלם נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, תמציות הטעם והריח, פארמה/נוטרה והטיפוח האישי. לפרוטרום מוניטין מבוסס בשוק חומרי הגלם ובסיס לקוחות רחב הן של לקוחות רב-לאומיים גדולים והן של לקוחות בינוניים הנתמך על ידי אנשי השיווק והמכירה של פרוטרום ועל ידי שרשרת ההספקה הגלובלית היעילה שלה. על אף שמרבית חומרי הגלם המיוצרים על ידי החברה נמכרים לצדדים שלישיים (לרבות יצרנים מתחרים של תמציות טעם, חלק מחומרי הגלם משמש לתצרוכת פנימית ומשמש את חטיבת התמציות לייצור תמציות טעם. בנוסף, חומרי גלם מסויימים נשמרים לשימושה הבלעדי של חטיבת התמציות ואינם נמכרים כלל לצדדים שלישיים, ומקנים לפרוטרום יתרון יחודי בייצור תמציות טעם מסויימות, כגון תמציות טעם של הדרים, תחום בו פרוטרום מאמינה, כי היא מובילה עולמית. חטיבת חומרי הגלם של פרוטרום עומדת בתקני בריאות, בטיחות ואיכות מחמירים, כגון British RBC,Swiss GMP ו.ISO 9000 בנוסף, מרבית חומרי הגלם המיוצרים על ידי פרוטרום אינם מהונדסים גנטית free,(genetically Modified Organism - GMO אינם מכילים מרכיבים שרוססו בחומרי הדברה free (Pesticide והינם כשרים ו/או

45 עומדים בדרישות ח'לאל. הדרישה למוצרים כשרים ו/או מוצרים העומדים בדרישות ח'לאל הולכת וגדלה מצד קבוצות דמוגרפיות שונות. לפרוטרום נסיון רב בייצור חומרי גלם טבעיים, מיצויים סטנדרטיים מצמחים ובהפניית משאבים לפיתוח מוצרים הפונים לשוק המוצרים הטבעיים ההולך וגדל. הנהלת החברה מאמינה, כי פרוטרום הינה אחד המובילים העולמיים בתחום זה בשל שבעים שנות נסיונה בייצור והספקת חומרי גלם טבעיים, שיטות מיצוי ייחודיות בהן היא משתמשת, היצע מוצרים רחב ויכולות מחקר ופיתוח. פרוטרום מאמינה, כי יחסיה והיכרותה העמוקה עם שוק המזון והמשקאות מעניקים לה יתרון תחרותי בשוק מוצרי המזון הפונקציונלי. יתרון זה נתמך על ידי יכולות המחקר והפיתוח של החברה, שיטות ייצור ייחודיות ונסיון בעריכת מחקרים קליניים שהורחבו בעקבות רכישת פלקסמן בחודש יוני.2003 לפרוטרום מערכות יחסים קרובות עם מגדלים, ספקים ויצרנים של Raw Materials על מנת להבטיח את הספקתם המהימנה והאפקטיבית. הספקת Raw Materials הינה חשובה על מנת לשמר איכות מוצרים גבוהה ועקביות, ועל מנת להבטיח ייצור חומרי גלם רציף. הדבר נכון בעיקר ביחס ל Raw Materials טבעיים המבוססים על גידולים חקלאיים ולפיכך הספקתם הינה עונתית. בנוסף, לפרוטרום שרשרת הספקה גלובלית יעילה לחומרי גלם המאפשרת לה להגיב במהירות לדרישות הלקוח המשתנות בנוגע למועדי הספקה. רכישת פלקסמן ביוני 2003 חיזקה באופן משמעותי את עסקי חומרי הגלם של פרוטרום. פלקסמן היא יצרן מוכר של מיצויים טבעיים, כולל מיצויים טבעיים מצמחי מרפא. רכישת פלקסמן תרמה לידע וליכולות של החברה ולסל המוצרים שלה. בנוסף הרחיבה הרכישה את בסיס הלקוחות ואת תשתיות השיווק והמכירה כאמור, פעילותה של חטיבת חומרי הגלם נחלקת למספר קטגוריות עיקריות: מיצויי טעם טבעיים Extracts (Natural Flavor פרוטרום הינה יצרנית מובילה של מגוון רחב של מיצויי טעם טבעיים, המופקים מפירות, צמחים וחומרים בוטניים אחרים. דוגמאות למיצויי טעם טבעיים המיוצרים

46 על ידי החברה כוללות מיצויים מונילה, קקאו, תה, ליקוריש (Liquorice וג'ינסנג. הלקוחות העיקריים של מיצויי הטעם הטבעיים המיוצרים על ידי החברה הינם יצרני מזון ומשקאות, חברות טעם וריח (כולל חטיבת התמציות של החברה ובמידה פחותה יותר חברות טבק. מיצויי הטעם הטבעיים של החטיבה הינם מוצרים המותאמים, בדרך כלל, לצרכי לקוח והחטיבה עובדת בשיתוף פעולה הדוק עם לקוחותיה על פיתוח וייצור מיצוי הטעם הנדרש. רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים (Natural Functional Food Ingredients ה- חברה מציעה מגוון מיצויים טבעיים המשמשים כחומרי גלם בייצור רכיבי מזון פונקציונלי. מזון פונקציונלי הינו מזון המכיל חומרי גלם מסויימים שהוספו לו והמעניקים לו תכונות בריאותיות. דוגמאות למוצרי מזון יומיומיים שכאלה הם: דגני בוקר, מוצרי חלב, יוגורטים ומשקאות קלים המכילים חומרי גלם כגון אכיניצאה, אלוורה וג'ינסנג. רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים כפופים לאישורים שונים, אך עם זאת כפופים לפחות מגבלות ביחס למיצויים מצמחי מרפא. דוגמאות נוספות לרכיבי מזון פונקציונלי טבעיים המיוצרים על ידי פרוטרום כוללות מיצויי תה ירוק, ג'ינסנג, מאטה (צמח דרום אמריקני, גוארנה ובלוטי אורן. הלקוחות העיקריים של רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים הינה תעשיית המזון והמשקאות. מיצויים טבעיים מצמחי מרפא (Natural Pharma/Nutraceuticals Extracts פרוטרום מייצרת מגוון רחב של מיצויים טבעיים מצמחי מרפא בעלי תועלות רפואיות ובריאותיות מסויימות, המשמשות בייצור תרופות במרשם, תרופות ללא מרשם ותוספי תזונה טבעיים. מיצויים טבעיים מצמחי מרפא המיוצרים על ידי החברה כוללים עלי גפן, זרעי דלעת, אכיניצאה, קליפת ערבה, קמומיל, אספרגוס, עלי זית, ג'ינסנג ועוד. הלקוחות העיקריים של המיצויים הטבעיים מצמחי מרפא הינן חברות תרופות, חברות המייצרות מוצרי נוטרה ויצרני תוספי תזונה. שמנים אתריים ייחודיים Oils (Specialty Essential ומוצרי הדרים Products (Citrus - החברה מייצרת מגוון רחב של שמנים אתריים ייחודיים, והינה יצרנית מובילה של מוצרי הדרים ייחודיים. שמנים אתריים ייחודיים המיוצרים על ידי פרוטרום כוללים שמנים המיוצרים מהדרים (כגון תפוז, אשכולית ולימון, ממנטה, מפרחים, מתבלינים, מעשבי מרפא

47 ומשמני עץ. מוצרים אלה משמשים במוצרי מזון ומשקאות, במוצרי טעם וריח, במוצרים פרמצבטיים, במוצרי קוסמטיקה ובמוצרי טיפוח אישי אחרים. להערכת הנהלת החברה, פרוטרום היא יצרן עולמי מוביל בתחום מוצרי ההדרים הייחודיים, המשמשים ליצירת טעמי הדרים במזון, במשקאות, בבשמים ובמוצרים אחרים לטיפוח אישי. פרוטרום החלה את פעילותה בתחום תמציות ההדרים הייחודיות בשנת החברה משקיעה בטכנולוגיות חדשניות וייחודיות בעיבוד, מיצוי וזיקוק מוצרי הדרים ייחודיים. החברה הינה ספק מאושר של מוצרי הדרים ייחודיים ליצרני תמציות הטעם והריח הן הרב-לאומיים הגדולים והן הבינוניים. מוצרי הדרים מיוחדים המיוצרים על ידי פרוטרום כוללים תפוזים, אשכוליות, פומלית, לימון, ליים ומנדרינה. חלק ממוצרי ההדרים הייחודיים של פרוטרום נשמרים לשימוש חטיבת התמציות בלבד ואינם נמכרים לצדדים שלישיים ובכך הם מקנים לפרוטרום יתרון תחרותי ביצור תמציות טעם של הדרים. בנוסף מתמחה פרוטרום בייצור מגוון שמני מנטה טבעיים המשמשים בעיקר בייצור גומי לעיסה, סוכריות ומוצרי טיפוח אישי. כימיקלים ארומטיים Chemicals (Aroma פרוטרום מייצרת למעלה מ 150 סוגי כימיקלים ארומטיים, המשמשים בייצור תמציות טעם וריח, מזון, מזון לבעלי חיים, קוסמטיקה, מוצרי היגיינת פה ומוצרים אחרים. פרוטרום מתמקדת במחקר ופיתוח, ייצור ומכירה של כימיקלים ארומטיים מיוחדים בעלי ערך מוסף ומשנה באופן עקבי את תמהיל המוצרים שלה בתחום זה למוצרים המיוצרים בנפחים קטנים בעלי שולי רווח גבוהים. מגוון הכימיקלים הארומטיים המיוצרים על ידי פרוטרום המשמשים את תעשיית הטעם והריח כוללים דיקאטונים ופיראזינים, המשמשים ליצירת ולהעצמת ניחוחות צלויים וקלויים. בנוסף, פרוטרום מייצרת אלדהידים לא רוויים, המעניקים תחושת צינון כאשר הם נצרכים דרך הפה או נמרחים על העור. אלה משמשים, בין השאר, בייצור ממתקים, גומי לעיסה, מוצרים לטיפוח העור ומוצרי היגיינת פה. שרפים ומייצבים טבעיים Gums (Natural פרוטרום מציעה מגוון שרפים ומייצבים טבעיים מסיסים במים, המיוצרים ממגוון צמחים, לרבות עצי גומי מסויימים, זרעים, אצות ים וסלק סוכר. השרפים והמייצבים הטבעיים המסיסים במים משמשים בייצור מזון, משקאות, תרופות

48 וקוסמטיקה. שרפים ומייצבים טבעיים המיוצרים על ידי החברה כוללים: Emulsifying Agents, Agglomeration Aids, Encapsulation Agents ו.Coating Agents הלקוחות העיקריים הם יצרני מזון ומשקאות, יצרני תמציות טעם וחברות פרמצבטיות. 17. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן מכירות החברה (במיליוני דולר בשנים 2003 עד 2005 הנובעות מתחום חומרי הגלם, שיעורן מסך הכנסות החברה, סכום הרווח הגולמי והתפעולי בתחום חומרי הגלם ושיעורם: ,676 69, % 21, % 4, % ,780 81, % 28, % 7, % ,803 84, % 30, % 8, % סך הכנסות החברה הכנסות הנובעות מתחום חומרי הגלם שיעור מסך הכנסות החברה רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי רווח תפעולי שיעור הרווח התפעולי 18. מוצרים חדשים חטיבת חומרי הגלם מפתחת מוצרים חדשים כחלק מפעילותה השוטפת על מנת לשפר את תמהיל המוצרים של החטיבה על ידי החלפת מוצרים בעלי שולי רווח נמוכים במוצרים חדשים, חדשניים ויחודיים בעלי שולי רווח גבוהים. אף אחד מהמוצרים החדשים שמפתחת חטיבת חומרי הגלם אינו מהותי מבחינת היקף המכירות הצפוי ו/או מבחינת הוצאות הפיתוח לקוחות חטיבת חומרי הגלם מוכרת את מוצריה ללקוחות רבים רב-לאומיים גדולים, בינוניים, מקומיים וקטנים מתעשיות המזון והמשקאות, הפארמה/נוטרה, חומרי הטעם והריח והטיפוח האישי. לחטיבת חומרי הגלם אין אף לקוח שהיקף הרכישות שלו מהווה למעלה מ 10% ממחזור המכירות של החברה. הנהלת החברה מעריכה, כי היא אינה תלויה במי מלקוחותיה

49 למעט מספר חוזי הספקה לתקופות שאינן עולות על שנה ואשר היקפם אינו מהותי, רוב המכירות נעשות על בסיס הזמנות ספציפיות של לקוחות אשר ללקוחות קבועים ברובן הן המכירות ועל סמך תחזיות החברה. הקשר עימם קיים זמן רב צבר הזמנות כמקובל בשוק חומרי הגלם ההזמנות מתקבלות באופן שוטף בסמוך למועד ההספקה ולפיכך אין משמעות ל"צבר הזמנות". קיים מספר מצומצם של הסכמי הספקה לתקופות שאינן עולות על שנה, אך אלו אינם מהותיים ביחס לסך פעילות החברה תחרות התחרות בשוק חומרי הגלם משתנה השונות. בהתאם לקטגוריות המוצרים 21.1 בתחום מיצויי טעם טבעיים מתחריה של החברה הינם יצרני תמציות טעם וריח רב-לאומיים גדולים ויצרנים בינוניים המייצרים מיצויי טעם טבעיים לשימוש עצמי בעיקר. מתחרים אלו כוללים את IFF ו.Givaudan מתחרים נוספים בתחום זה כוללים יצרנים המתמקדים בייצור מיצויי טעם טבעיים כגון Inc. Chart Corporation וכן יצרנים בתחום הפארמה/נוטרה בעלי כושר ייצור מוגבל. בתחום רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים ובתחום הפארמה/נוטרה מתחריה של פרוטרום הינם בעיקר חברות פארמה/נוטרה המתמחות בתחום זה כגון KG,Martin Bauer GmbH & Co.,Indena S.P.A ו,Botanicals International וכן מספר חברות סטארט-אפ קטנות המתמחות במוצרים וטכנולוגיות חדשניים וייחודיים. בתחום השמנים האתריים, מתחריה של פרוטרום הינן חברות כגון Treatt plc. המתמקדת בייצור שמנים אתריים, לרבות שמנים אתריים ייחודיים. בנוסף, יצרני תמציות רב-לאומיים גדולים ובינוניים מייצרים שמנים אתריים ייחודיים, בעיקר לשימוש עצמי. כמו כן, ישנם מגדלים ומעבדים של שמנים אתריים, בעיקר במדינות מפותחות וכן סוחרים ומפיצים של

50 שמנים אתריים, הייחודיים. אשר בדרך כלל אינם מתחרים בשוק השמנים האתריים בתחום הכימיקלים הארומטיים, החברה מתחרה עם יצרני תמציות רב- לאומיים גדולים המייצרים כימיקלים ארומטיים לשימוש עצמי. מתחרים נוספים בתחום זה הינם יצרנים המתמחים בייצור כימיקלים ארומטיים כגון Ltd.,Aromor Flavours & Fragrances Ltd.,Oxford Chemicals ו.Bedoukian Research יצרנים אחרים של כימיקלים ארומטיים כוללים יצרנים המייצרים בהיקפים גדולים ובעלויות נמוכות והממוקמים, בעיקר, באסיה. ליצרנים אלו יש תשתית שיווק ומכירה מצומצמת, יכולות מחקר ופיתוח מוגבלות וכן מומחיות טכנולוגית ושירות תמיכה בלקוחות מוגבלים. לרוב, פרוטרום אינה מתחרה עם יצרנים אלו מאחר והיא מתמקדת בכימיקלים ארומטיים ייחודיים בעלי שולי רווח גבוהים. בנוסף, ישנן חברות כימיקלים המייצרות כימיקלים ארומטיים בהיקפים גדולים כחלק מהיצע המוצרים הרחב שלהן, אך חברות אלו, ברוב המקרים, אינן מייצרות כימיקלים ארומטיים ייחודיים כושר ייצור ייצור חומרי הגלם דורש השקעת הון בבניית מתקני הייצור ובהגדלת כושר הייצור אם וכאשר יש ומתקני הייצור מחייבים צורך בכך. כמו-כן, תהליך הייצור של חומרי הגלם עמידה בתקני פיקוח ואיכות סביבה מחמירים ולכן כושר הייצור מהווה חסם כניסה לשוק חומרי הגלם. עוד על כושר הייצור ראה בסעיף 27 לדוח זה פעילות הסחר והשיווק של החברה כאמור לחברה פעילות נוספת בתחום יבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, ללקוחותיה בישראל בתעשיות המזון, התרופות והכימיה, הקוסמטיקה והדטרגנטים. חומרי הגלם המשווקים ונמכרים על ידי פרוטרום במסגרת פעילות הסחר והשיווק כוללים בעיקרם את חומרי הגלם אותם רוכשת פרוטרום לפעילות הייצור שלה בחטיבת חומרי הגלם. כיוון שפרוטרום רוכשת ומייבאת מוצרים אלו בצובר או בכמויות גדולות, היא רוכשת אותם במחירים נמוכים ומוכרת אותם בפרמיה לצדדים שלישיים הזקוקים לכמויות קטנות

51 פעילות הסחר והשיווק אינה חלק מפעילויות הליבה של פרוטרום ואחראית לחלק קטן ממחזור המכירות שלה. בשנת 2005 הסתכמה פעילות זו לסך של 6.3 מליון דולר וחלקה היחסי מסך פעילותה של פרוטרום הסתכם ב 2.6%. לאור היותה של פעילות זו בלתי מהותית לפרוטרום לא ניתן לה ביטוי נפרד בדוח זה

52 ב ו פרק - 4 תיאור עסקי החברה - עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 24. שיווק והפצה לפרוטרום מערך גלובלי של שיווק, מכירות ותמיכה בלקוחות. מערך זה מבוסס על אנשי שיווק ומכירה מקומיים בכל שווקי היעד. להערכת החברה המערך הגלובלי מעניק לה יתרון תחרותי המהווה גורם מרכזי באסטרטגיית הצמיחה שלה. ביום כלל מערך השיווק והמכירות של פרוטרום כ 200 אנשי שיווק ומכירות ו 38 משרדי שיווק ומכירות הממוקמים בשווקי היעד שלה, בקרבת לקוחותיה, לרבות בארצות הברית, בקנדה, במקסיקו, בברזיל, בבריטניה, בשוייץ, בגרמניה, בצרפת, באיטליה, בספרד, בישראל, ברומניה, ברוסיה, באוקראינה, בקזחסטן, בבלרוס, בסין, בהונג קונג, באינדונזיה הודו. החברה משווקת ומוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות אנשי השיווק והמכירות שלה. במדינות מסויימות משתמשת פרוטרום בשירותיהם של סוכנים ומפיצים. למערך שיווק ענף זה נוספו לאחר רכישת Nesse חברות בנות הכוללים משרדי שיווק ומכירה בגרמניה ובפולין. הפעילות הנרכשת כוללת גם פעילויות במדינות נוספות בהן לפרוטרום לא הייתה עד כה נוכחות משמעותית, כמו פולין, צ'כיה, לטביה, יוגוסלביה ומדינות נוספות. מערך השיווק והמכירה הגלובלי של פרוטרום הינו גורם מרכזי באסטרטגיה של החברה להספקת מוצרים מותאמים ו"תפורים" לצרכי לקוחותיה, מוצרים ושירותים ייחודיים ותמיכה ושירות איכותיים, הן ללקוחות רב-לאומיים גדולים, הן ללקוחות בינוניים והן ללקוחות מקומיים. פרוטרום מבדלת את עצמה ממתחרותיה, בין היתר, על ידי כך שהיא מציעה ללקוחות בינוניים ומקומיים את אותה רמה ואיכות של שירות והתאמת מוצריה לצרכי הלקוח, כפי שהיא מעניקה לחברות רב-לאומיות גדולות. כל אחד מאנשי השיווק והמכירה של פרוטרום ומאנשי המחקר והפיתוח עובדים באופן צמוד הן עם הלקוחות הרב-לאומיים הגדולים והן עם הלקוחות הבינוניים והמקומיים ומציעים להם את אותו שירות נגיש וזמין של פיתוח ייחודי, לרבות פיתוח תמציות טעם ייחודיות "תפורות" לדרישות הלקוח וחומרי גלם ייחודיים המותאמים אישית לצרכיו. להערכת

53 החברה פלח שוק זה של לקוחות בינוניים ומקומיים מייצג המזון והמשקאות העולמי. כ 50% משוק הן לחטיבת התמציות והן לחטיבת חומרי הגלם ישנו צוות נפרד של שיווק, מכירה ותמיכה בלקוחות. עם זאת, החברה מקצה איש מכירות יעודי לכל אחד מלקוחות החברה אשר חלקם רוכשים מוצרים משתי החטיבות. פעילות זו באמצעות איש מכירות אחד ללקוח, מאפשרת לחברה להגיב לצרכי לקוח שכזה באופן טוב יותר וכן לזהות ולמצות את אפשרויות המכירה של כל המגוון הרחב של מוצרי פרוטרום לאותו לקוח. פעילויות השיווק, המכירה והתמיכה בלקוחות של חטיבת התמציות מתמקדות בעיקר בלקוחות הנמנים על יצרני המזון והמשקאות, בעוד שאצל חטיבת חומרי הגלם מתמקדות פעילויות אלו בעיקר בלקוחות מתעשיות הטעם והריח, הפארמה והנוטרה והטיפוח האישי. צוות השיווק והמכירות של פרוטרום מהווה חוליה מקשרת חשובה בין לקוחות החברה ובין צוות המחקר והפיתוח שלה, על ידי עבודה בשיתוף פעולה הדוק עם לקוחותיה בכדי להבין את צרכיהם המיוחדים והעברת המידע לצוות המחקר והפיתוח, אשר מפתח את המוצרים המותאמים לצרכי אותו לקוח, לעתים בשיתוף פעולה הדוק עם אנשי הפיתוח שלו. במקרים מסויימים החברה מציעה ללקוחותיה, במיוחד בשווקים מתפתחים, ייעוץ שיווקי וטכני, על מנת לסייע להם לשפר את היצע מוצריהם ואת תהליכי הייצור. פרוטרום מאמינה, כי גישה זו מחזקת את יחסיה עם אותם לקוחות ומסייעת להגדלת הדרישה למוצריה מחקר ופיתוח פרוטרום הליבה מאמינה, החשובות כי מערך שלה והיא מתמקדת ובפיתוח של מוצרים חדשים וחדשניים. בתחום המחקר והפיתוח. המחקר והפיתוח שלה הינו אחד לפרוטרום ומשקיעה משאבים כ ופיתוח בתחום התמציות וחומרי הגלם, למעלה מיכולות רבים במחקר 180 מעובדי פרוטרום עוסקים 75 מ שנת נסיון במחקר תוך דגש מיוחד והתמקדות בתחום התמציות הטבעיות וחומרי הגלם הטבעיים. המחקר והפיתוח של פרוטרום קריטיים להצלחתה העתידית. מרבית ממוצריה הטבעיים מותאמים ו"תפורים" בהתאמה לצרכי לקוחותיה. פעילות המחקר והפיתוח

54 של פרוטרום נעשית לעיתים קרובות בשיתופי פעולה עם מוסדות אקדמאיים מהמובילים בעולם. פעילות הפיתוח של חומרי הגלם הינה במקרים רבים יזומה על ידי החברה לאחר ניתוח צרכי השוק והמגמות בו, תוך הסתכלות על פיתוח מוצרים בעלי שולי רווח גבוהים יותר על מנת לשפר את תמהיל המוצרים של החברה ולהבטיח אופטימיזציה של היכולות וכושר הייצור. פיתוחן של תמציות הן חדשות והן כאלו המותאמות לצרכיו הספציפיים של לקוח, הינו תהליך מורכב המשלב ידע ומומחיות של המדענים וה Flavorists של החברה. מדענים מדיסיפלינות שונות עובדים בצוותים פרוייקטאליים הכוללים Flavorists בכדי לפתח תמציות טעם חדשות המשקפות בתכונותיהן את העדפות הצרכנים. פיתוח תמציות טעם חדשות אינו רק "מדע", אלא גם, במידה רבה, אומנות, הדורש הבנה מעמיקה של מאפייני ותכונות התמצית, של חומרי הגלם השונים המשמשים ליצירת התמצית, ובמידה רבה מתבצע תהליך של ניסוי וטעייה בפיתוח תמצית. בתחום התמציות לפרוטרום 15 מעבדות מחקר ופיתוח הממוקמות בבריטניה, בשווייץ (שתיים, בדנמרק, בצרפת, בגרמניה (שתיים לאחר רכישת,(Nesse בארצות הברית, ברוסיה, בקזחסטן, באוקראינה, בישראל (שתיים, בטורקיה ובסין. בתחום חומרי הגלם ישנם 6 מתקני מחקר ופיתוח הממוקמים בישראל (שניים, שווייץ (שניים, ארצות הברית ובריטניה עונתיות פעילות החברה מתאפיינת בתנודות עונתיות המתבטאות בדרך כלל במכירות ורווחיות (עקב תמהיל מוצרים גבוהות יותר במחצית הראשונה של השנה ומכירות ורווחיות נמוכות יותר במחצית השנייה של השנה (במיוחד ברבעון הרביעי של השנה. מרבית ממוצרי החברה משמשים את לקוחותיה לייצור משקאות ומוצרי חלב כגון משקאות קלים, גלידה ויוגורטים, מוצרים אשר הביקוש להם עולה באופן ניכר במהלך חודשי הקיץ. כתוצאה מכך, המכירות של תמציות וחומרי גלם מסויימים המיוצרים על ידי החברה עולות במהלך המחצית הראשונה של השנה,

55 שכן יצרני משקאות ומוצרי חלב מגדילים מראש את לקראת הביקוש המוגבר הצפוי בחודשי הקיץ. המלאים ואת הייצור מכירות מוצרי החברה יורדות במהלך הרבעון השלישי עם סיומו של הקיץ. הירידה נמשכת ברבעון הרביעי עם ההתקררות במזג האוויר והעובדה שרבים מלקוחותיה של החברה מקטינים את הייצור ואת כמויות המלאי לקראת סוף השנה ותקופת החגים. השפעת התנודות העונתיות על תוצאות החברה ופעילותה התמתנו במהלך שנים האחרונות עם הגידול במכירות החברה של מוצרים כגון תמציות טעם שאינן מתוקות, רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומיצויי פארמה/נוטרה אשר מושפעים פחות מתנודתיות עונתית בביקוש. חלק ניכר ממכירותיה של,Nesse אשר פרוטרום השלימה רכישת 70% מהון המניות שלה בחודש ינואר 2006, הינם לתחום ה Savory וגם הן צפויות למתן עוד את השפעת העונתיות רכוש קבוע, מתקנים וכושר ייצור פרוטרום מפעילה למעלה מעשרה מתקני ייצור ברחבי העולם. הטבלה להלן מפרטת את אתרי הייצור העיקריים של פרוטרום ואת הפעילות התבצעת בכל אחד מהאתרים (לא כולל הפעילות בשני אתרי הייצור של : ( Nesse 27.1 מדינה מיקום תחום פעילות גודל במ"ר 35,490 9,273 13,464 15,532 19,000 21,500 3,888 32,000 ישראל ישראל שוויץ שוויץ גרמניה אנגליה אנגליה ארה"ב חיפה עכו Wadenswil Reinach Emmerich Teesside Kettering North Bergen (NJ תמציות טעם וחומרי גלם תמציות טעם תמציות טעם וחומרי גלם Food Systems Food Systems חומרי גלם תמציות טעם ו Food Systems תמציות טעם וחומרי גלם בנוסף, לחברה מתקני ייצור בתורכיה, בסין ובדנמרק אשר אינם מהותיים ביחס להיקף פעילות החברה. להלן יובא תיאור של מפעלי החברה המהותיים: 48

56 המפעל בחיפה, ישראל - במפעל בחיפה מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת חטיבת התמציות וחומרי גלם (שמנים אתריים ייחודיים, מוצרי הדרים ייחודיים וכימיקלים ארומטיים במסגרת חטיבת חומרי הגלם. כושר ייצור ומשמרות ייצור תמציות טעם במפעל מתבצע חמישה ימים בשבוע, במשמרת אחת. לעיתים מתקיימת הפסקה יזומה לצורך עבודות תחזוקה (בתקופת חול המועד סוכות ו/או פסח. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף באם יעבוד בשתי משמרות של כ 100%. ייצור חומרי הגלם במפעל נעשה שישה ימים בשבוע, בשלוש משמרות, למעט הפסקה יזומה לצורך עבודות החזקה (בתקופת חול המועד סוכות ו/או פסח. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 15% עד.20% הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה או כפופה לחוזי חכירה ארוכי טווח עם מנהל מקרקעי ישראל (למעט שטח של כ 7,031 מ"ר אותו שוכרת החברה. המפעל בעכו, ישראל - במפעל בעכו מייצרת החברה תמציות טעם (בעיקר תמציות טעם שאינן מתוקות ו (Seasonings במסגרת חטיבת התמציות. כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, במשמרת אחת, למעט הפסקה יזומה שנתית של כשבוע במהלך חול המועד פסח לצורך עבודות תחזוקה. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף של כ 100% באם יעבוד בשתי משמרות. הקרקע עליה ממוקם המפעל כפופה לחוזי חכירה ארוכי טווח עם מנהל מקרקעי ישראל. המפעל ב,Wadenswil שוויץ - במפעל ב Wadenswil מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת חטיבת התמציות ומיצויים טבעיים מצמחים במסגרת חטיבת חומרי הגלם. כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בשתי משמרות, למעט הפסקות יזומות, מעת לעת, לצורך ביצוע עבודות 49

57 40% 30% תחזוקה. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי של כ נוסף עד באם יעבוד שבעה ימים בשבוע. הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה. המפעל ב,Reinach שוויץ - במפעל ב Reinach Food Systems במסגרת חטיבת התמציות. מייצרת החברה כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, במשמרת וחצי ליום (14 שעות ביממה, למעט הפסקה יזומה לצורך עבודות החזקה למשך כ 4 שעות בשבוע מדי יום שישי. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות של כ 25%-.20% הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה. המפעל ב,Emmerich גרמניה - במפעל ב Emmerich החברה Food Systems במסגרת חטיבת התמציות. מייצרת כושר ייצור ומשמרות - המפעל מופעל חמישה ימים בשבוע, בשתי משמרות, למעט הפסקה יזומה לצורך ביצוע עבודות החזקה למשך כ 4 שעות בשבוע מדי יום שישי. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות של כ 30-35% הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה. Kettering - המפעל ב,Kettering אנגליה במפעל ב מייצרת החברה תמציות טעם ו.Food Systems כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בשתי משמרות - משמרת של 7.5 שעות לייצור תמציות טעם ומשמרת של 11 שעות לייצור.Food Systems עבודות התחזוקה במפעל מתבצעות בסופי שבוע באמצעות כח אדם נוסף. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף באם יעבור לעבודה בשלוש משמרות של כ 20% עד.25% הקרקע והמפעל הקיים עליה מושכרים על ידי החברה. 50

58 המפעל ב,Teesside אנגליה - במפעל ב Teesside מייצרת החברה מיצויים טבעיים מצמחים וכימיקלים ארומטיים במסגרת חטיבת חומרי הגלם. כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה ימים בשבוע, בשלוש משמרות (24 שעות ביממה, למעט הפסקה יזומה לצורך עבודות החזקה (עד שבועיים, בדרך כלל במהלך דצמבר. למפעל כושר ייצור פוטנציאלי נוסף באם יעבור לייצור רציף בשלוש משמרות של כ 20-25% הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה. המפעל ב (NJ,North Bergen ארה"ב - במפעל החברה בארצות הברית מייצרת החברה תמציות טעם במסגרת חטיבת התמציות שלה ומיצויים טבעיים מצמחים ושרפים ומייצבים טבעיים במסגרת פעילות חטיבת חומרי הגלם. כושר ייצור ומשמרות - המפעל עובד חמישה עד שישה ימים בשבוע (בהתאם להזמנות מלקוחות, בשתי משמרות, למעט הפסקה יזומה לצורך עבודות החזקה. בתקופות בהן נעשות הפסקות יזומות של הייצור (עד שבועיים, מתבצעות המכירות מהמלאי. במפעל מתבצעת השקעה אשר תגדיל את כושר הייצור שלו בכ 20%- 25%. הקרקע עליה ממוקם המפעל הינה בבעלות החברה. בנוסף לאתרי הייצור המפורטים לעיל, חברת S.A.,Azur שהינה חברה בת של Inc.,ICC Industries בעלת השליטה בחברה, מספקת לפרוטרום שירותי ייצור במתקניה ב,Azur רומניה לצורך ייצור כימיקלים ארומטיים נכסים לא מוחשיים עסקי החברה תלויים בקניין רוחני הכולל בעיקר את הנוסחאות (פורמולות המשמשות ליצירת תמציות הטעם ואת תהליכי הפיתוח והייצור של חומרי הגלם. פרוטרום אינה רושמת נוסחאות אלו כפטנט, אך עם זאת הן סודיות ביותר ונחשבות כסוד מסחרי של החברה, החשוף למספר מצומצם של אנשים בחברה. שמירת הנוסחאות כסוד מסחרי ואי

59 רישום פטנט בגינן, הינה נוהג מקובל בתעשייה, היות ורישומן כפטנט יהפוך אותן למידע ציבורי עם תפוגת הגנת הפטנט. החברה מסתמכת, באופן חלקי על הסכמי סודיות ואי תחרות עם עובדיה ויועציה, ובמידה פחותה, על פטנטים (בעיקר ביחס לתהליכי ייצור של חומרי גלם אשר פותחו על ידי החברה כדי להגן על הקניין הרוחני שלה. פרוטרום מאמינה, כי אינה תלויה באופן משמעותי באיזושהי זכות קניין רוחני יחידה, נוסחה, פטנט או רשיון. לא בכל המדינות בהן פועלת רשמה החברה את השם המסחרי "פרוטרום". ישנן מדינות בהן קיימים סימני מסחר רשומים הדומים לשם "פרוטרום" לגבי טובין דומים למוצרי החברה. להערכת הנהלת החברה אי רישום השם המסחרי "פרוטרום" בכל המדינות בהן היא פועלת אינו מהווה סיכון מהותי לחברה ולפעילותה הון אנושי נכון ליום מעסיקה פרוטרום 1016 עובדים. להן טבלה המפרטת את פריסת העובדים, לפי מדינות, בשלוש השנים האחרונות: מדינה ברזיל סין גרמניה ישראל קזחסטן רוסיה בלרוס רומניה שוויץ תורכיה אוקראינה צרפת אנגליה ארה"ב ,016 סך הכל 52

60 להלן טבלה המפרטת את התפלגות העובדים בחברה, לפי תחומי פעילות בשנתיים האחרונות: תחום שיווק ומכירה מחקר ופיתוח תפעול הנהלה ,016 סך הכל 29.3 להלן המבנה הארגוני של החברה: 53

61 נשיא ומנהל עסקים ראשי משנה לנשיא ומנהל חטיבת חומרי הגלם משנה בכיר לנשיא ומנהל חטיבת התמציות משנה לנשיא ומנהל כספים מנהל פעילות תמציות אירופה מנהל מערכות מידע סגן נשיא למשאבי אנוש ומינהל אנגליה ישראל ישראל יועץ משפטי ומזכיר החברה גרמניה שוויץ (פארמה ומיצויים שוויץ ארצות הברית מנהל שרשרת הספקה ארצות הברית צרפת מזרח אירופה מנהל אבטחת איכות אנגליה מדינות צפון אירופה טורקיה סין

62 מרבית עובדי פרוטרום העובדים באתריה בגרמניה, שוויץ,(Reinach ארצות הברית וישראל (חיפה מכוסים על ידי הסכמים קיבוציים. הסכמים אלו שונים ממדינה למדינה ודנים בעיקרם בתנאי העסקה, שכר, קידום בעבודה, תוכניות פנסיה, תוכניות תגמול אחרות, קבלת עובדים וסיום העסקתם והליכים לפתרון סכסוכי עבודה. למעלה מ 40% מעובדי החברה בעולם מכוסים על ידי הסכמים קיבוציים כאמור. יחסי העבודה בחברה תקינים בעיקרם. בשנת 2003 התרחשה שביתה אחת יחידה באתר החברה בארצות הברית שנמשכה כ 45 יום. שביתה זו הסתיימה עם חתימתו של הסכם קיבוצי חדש לעובדים השובתים ולא הייתה בעלת השפעה מהותית על פעילות החברה העובדים אשר אינם מכוסים על ידי הסכמים קיבוציים כאמור מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. הסכמים אלו משתנים ממדינה למדינה בהתאם לדינים הנהוגים בכל מדינה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה ההנהלה הבכירה בחברה כוללת עשרה עובדים כמפורט בטבלה הבאה: שם תפקיד שנת לידה שנת מינוי אורי יהודאי יוני גליקמן קובי לוי אלון גרנות Hans Abderhalden נשיא ומנהל עסקים ראשי, משנה לנשיא ומנהל חטיבת חומרי הגלם משנה לנשיא ומנהל חטיבת התמציות משנה לנשיא ומנהל כספים דירקטור בחברה ובפרוטרום מנהל פרוטרום שוויץ ופעילות ה Food Systems מנהל פרוטרום ארצות הברית מנהל חטיבת חומרי הגלם, מנהלת שיווק ועסקים של פעילות ה Food Systems Ueli Dysli Bill Ludlum Manoj Gujral Therese Buehlmann-Beck לחברה הסכמי העסקה אישיים עם מרבית מחברי ההנהלה הבכירה. הסכמים אלו כוללים סעיפים סטנדרטיים לגבי אי- תחרות, סודיות, העברת זכויות קניין רוחני לחברה, כמקובל בתעשייה בה פועלת החברה.

63 מספר מחברי ההנהלה הבכירה של החברה זכאים, במקרה של סיום העסקתם בחברה בתוך תקופה של שניים-עשר חודשים מהמועד בו תחזיק ICC Handels AG פחות מ 26% מהון המניות של החברה, להמשיך ולקבל שכר והטבות נוספות מהחברה במשך תקופות הנעות בין שישה חודשים ושניים-עשר חודשים. בנוסף, במקרה שכזה יהיו אותם חברי הנהלה בכירה זכאים למימוש מיידי של כל האופציות ו/או המניות שהוענקו להם בעבר (ואשר כפופות לתקופות חסימה. לפרטים נוספים בנוגע לאמור ראה סעיף 4 לדוח מיידי על כינוס אסיפה מיום אשר פורסם באותו מועד וסעיף 4.5 לדוח המיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית מיום אשר פורסם באותו מועד לפרטים נוספים בנוגע לתנאי העסקתם של נושאי משרה בכירה בחברה ראה תקנה מספר 21 בפרק ד' לדוח זה וביאור 14 לדוחות הכספיים. נושאי המשרה הבכירה בחברה מבוטחים בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה. בנוסף, החברה העניקה לנושאי המשרה הבכירה התחייבות לשיפוי מראש בגין פעולות שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה. השיפוי מוגבל לסכום שלא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה בעת מתן השיפוי בפועל לנושא המשרה, כפי שמופיע בדוחות הכספיים (הסקורים או המבוקרים האחרונים של החברה לפרטים נוספים על ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה והשיפוי (לרבות רשימת המקרים והסכומים לגביהם הוחלט על הענקת שיפוי מראש ראה דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה מיום אשר פורסם ביום ודוח משלים לדוח האמור מיום אשר פורסם ביום , דוח מיידי על כינוס אסיפה מיום אשר פורסם ביום וסעיפים 4 עד 6 למסמך המצורף לדוח המיידי על תוצאות אסיפה מיום אשר פורסם ביום

64 29.9 תוכנית לתגמול עובדים בחברה קיימות שלוש תוכניות תגמול לעובדים, המפורטות להלן: תכנית האופציות משנת 1996 תכנית האופציות משנת 1996 איפשרה לחברה להעניק לחלק מחברי הדירקטוריון, לחברי ההנהלה הבכירה ולעובדים בכירים נוספים אופציות המירות למניות. בחודש ינואר 2003 הוחלפה התכנית בתכנית האופציות משנת 2003 והחברה לא הקצתה אופציות נוספות על פי התכנית משנת.1996 החל משנת 1996, בכל חצי שנה קבע הדירקטוריון את הסכום אשר הוקצה לתוכנית האופציות משנת 1996 בהתבסס על המלצות ועדת השכר. סכום הכסף עליו הוחלט שימש לרכישת מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. המניות הנרכשות מוחזקות על ידי חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, פרוטרום נאמנות בע"מ, עבור עובדי החברה עד למימוש האופציות בגינן נרכשו המניות. אופציות שהוענקו על פי תכנית האופציות משנת 1996 ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בתום כל שנה במשך שלוש השנים שממועד הענקתן. לדירקטוריון החברה ישנה הסמכות הבלעדית להכריז על מימושן של האופציות אף במועד מוקדם יותר. מחיר המימוש של האופציות שהוענקו בהתאם לתכנית זו, כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה, הינו שליש ממחיר הרכישה הממוצע ששולם על ידי החברה בגין מניות אלו. אופציות שהוענקו בהתאם לתכנית פוקעות בתום שש שנים ממועד הענקתן. כל חבויות המס הנובעות מהענקת האופציות ו/או ממימושן חלות על העובד. מספר מניות המימוש בגין כל אופציה כמו גם מחיר המימוש מותאמים בהתאם לשינויים בהון המניות של החברה שמקורם בפיצול מניות, איחוד מניות, דיבידנד במניות ו/או יצירת סוגי מניות חדשים. למעט מספר חריגים, במקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין העובד לבין החברה יהיה העובד זכאי לממש את כל האופציות הניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובד-מעביד בתוך תקופה של 90 יום מאותו מועד. יתרת האופציות אשר הוענקו לאותו עובד ואשר לא מומשו על ידו כאמור פוקעות. במידה 57

65 והעסקתו של העובד בחברה מופסקת מסיבה מוצדקת, אשר לא מומשה על ידו עד לאותו מועד תפקענה באופן מיידי. יתרת האופציות נכון ליום יתרת האופציות משנת 1996 הינה 73,428. הקיימות תחת תכנית האופציות בעקבות התיקון לפקודה מינואר 2003, הפסיקה החברה להעניק אופציות מכח תכנית האופציות משנת 1996 ואימצה את תכנית האופציות משנת האופציות האחרונות שהוענקו בהתאם לתכנית האופציות משנת 1996 הוקצו על ידי החברה באפריל 2002 והחל מאותו מועד החלה החברה להקצות אופציות לפי תכנית האופציות משנת תכנית האופציות משנת 2003 תכנית האופציות משנת 2003, דומה במהותה לתכנית האופציות משנת.1996 משנת 2003, בכל חצי שנה קובע הדירקטוריון את הסכום אשר מוקצה לתוכנית האופציות משנת 2003 בהתבסס על המלצות ועדת השכר. סכום הכסף עליו הוחלט משמש לרכישת מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. המניות הנרכשות מוחזקות על ידי חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, פרוטרום נאמנות בע"מ, עבור עובדי החברה עד למימוש האופציות בגינן נרכשו המניות. אופציות שהוענקו על פי תכנית האופציות משנת 2003 ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות בתום כל שנה במשך שלוש השנים שממועד הענקתן. לדירקטוריון החברה ישנה הסמכות הבלעדית להכריז על מימושן של האופציות אף במועד מוקדם יותר. מחיר המימוש של האופציות שהוענקו בהתאם לתכנית זו, כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה, הינו שליש ממחיר הרכישה הממוצע ששולם על ידי החברה בגין מניות אלו. אופציות שהוענקו בהתאם לתכנית פוקעות בתום שש שנים ממועד הענקתן. כל חבויות המס הנובעות מהענקת האופציות ו/או ממימושן חלות על העובד. מספר מניות המימוש בגין כל אופציה כמו גם מחיר המימוש מותאמים בהתאם לשינויים בהון המניות של החברה שמקורם בפיצול מניות, איחוד 58

66 מניות, דיבידנד במניות ו/או יצירת סוגי מניות חדשים. למעט מספר חריגים, במקרה בו מסתיימים יחסי העבודה בין העובד לבין החברה יהיה העובד זכאי לממש את כל האופציות הניתנות למימוש במועד סיום יחסי עובד-מעביד בתוך תקופה של 90 יום מאותו מועד. יתרת האופציות אשר הוענקו לאותו עובד ואשר לא מומשו על ידו כאמור פוקעות. במידה והעסקתו של העובד בחברה מופסקת מסיבה מוצדקת, יתרת האופציות אשר לא מומשה על ידו עד לאותו מועד תפקענה באופן מיידי. נכון ליום יתרת האופציות הקיימות תחת תכנית האופציות משנת 2003 הינה 523,844. תכנית מניות לעובדים בכירים בדצמבר 2003 אימצה החברה תכנית מניות למספר חברי הנהלה בכירה. החברה אישרה הקצאת עד 1.2 מליון מניות לאותם חברי הנהלה בכירה. כמות המניות שיוענקו, מחיר המימוש ואופן הענקתן נקבע על ידי דירקטוריון החברה בהתבסס על המלצות ועדת השכר. החברה הקצתה 900,000 מניות וכן הקצתה אופציות ל 150,000 מניות נוספות למספר חברי ההנהלה הבכירה. חבות המס בגין הקצאת המניות ו/או מימוש האופציות תחול על העובד. בקשר עם תוכנית זו, הגיעה החברה להסכמה עם רשויות המס לפיה החברה לא תהיה רשאית לקזז את העלויות הקשורות עם הקצאת המניות מהכנסותיה. על פי תכנית המניות לעובדים בכירים הקצתה החברה עד כה 900,000 מניות. מניות אלו מוחזקות על ידי נאמן והן כפופות לתקופות חסימה כדלקמן: לאחר 25% מהמניות החסומות תשתחררנה; לאחר 50% מהמניות החסומות תשתחררנה; לאחר 75% מהמניות החסומות תשתחררנה ולאחר תהיינה כל המניות משוחררות ממגבלות חסימה. עובד שעבודתו בחברה תסתיים לפני ה , החברה זכאית לרכוש בחזרה מאותו עובד את יתרת המניות החסומות באותו מועד. עם עזיבתו של אחד העובדים הבכירים את החברה ביום , רכשה החברה בחזרה מאותו עובד 125,000 מניות שהיו חסומות באותו מועד. 59

67 ב( מחיר הרכישה של המניות עמד על סך של 5 למניה. החברה העניקה לכל אחד מהזכאים למניות אלו הלוואה ללא ריבית לכיסוי מחיר הרכישה המלא של המניות, ובסך כולל של 4.5 מליון. לפרטים נוספים בנוגע להקצאת 900,000 המניות האמורה ראה דוח מיידי בדבר הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית מיום אשר פורסם ביום וסעיף 1 לדוח המיידי על תוצאות אסיפה לאישור עסקה עם בעל שליטה ו/או לאישור הצעה פרטית מיום אשר פורסם ביום בנוסף, תחת תכנית המניות לעובדים בכירים העניקה החברה לעובד בכיר 150,000 אופציות ניתנות למימוש ל 150,000 מניות של החברה. האופציות ניתנות למימוש בארבע מנות שוות ב , , ו מחיר המימוש הינו למניה. האופציות תפקענה ב לפרטים נוספים בנוגע להקצאת 150,000 האופציות האמורות ראה דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה הצעה פרטית מהותית מיום שפורסם באותו היום. בחודש ינואר 2006, הקצתה החברה לארבעה עובדים בכירים 725,000 אופציות ניתנות למימוש ל 725,000 מניות של החברה. 600,000 מתוך האופציות האמורות ניתנו למימוש בשלוש מנות שוות ב , ו ו 125,000 מתוך האופציות האמורות ניתנות למימוש בארבע מנות שוות ב , , ו מחיר המימוש הינו למניה. האופציות תפקענה ביום לפרטים בנוגע להצעה הפרטית האמורה ראה דוח מיידי של החברה בדבר הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית מיום אשר פורסם ביום ותיקון לדוח המיידי האמור מיום אשר פורסם באותו היום. אופציות שהוענקו לעובדים תושבי ישראלי לסעיף 102 מוחזקות על ידי נאמן בהתאם (3 לפקודה מס הכנסה. Raw Materials וספקים.30 פרוטרום רוכשת אלפי Raw Materials ממגוון רחב מאוד שונים, כאשר למרבית המוצרים ישנו יותר מספק אחד. של ספקים Raw ה

68 Materials העיקריים הנרכשים על ידי החברה כוללים צמחים, עלים ושורשים מהם מייצרת החברה מיצויי טעם טבעיים, רכיבי מזון פונקצונאלי טבעיים ומיצויי פארמה/נוטרה. בנוסף, רוכשת החברה שמנים אתריים מהם היא מייצרת שמנים אתריים ייחודיים כגון שמני הדרים ושמני מנטה. Raw Materials נוספים שרוכשת החברה כוללים כימיקלים טבעיים וסינטטיים, אלכוהול, אסתרים, חומצות ואולאורזינים. בשנים האחרונות אף לא ספק אחד של פרוטרום סיפק לה יותר מ 5% מהתצרוכת. קיים מספר מצומצם של חומרים להם קיים ספק בלעדי, עם זאת מאחר ולפרוטרום מגוון רחב של למעלה מ 3,500 מוצרים שונים, ומאחר והחומרים להם קיים ספק בלעדי משמשים למספר מצומצם של המוצרים שמייצרת פרוטרום (שאף לא אחד מהם הוא מהותי הרי שלהערכת הנהלת החברה תלותה של פרוטרום באותם ספקים היא בלתי מהותית. החברה שואפת להפחית עלויות ולהבטיח הספקה שוטפת על ידי רכישת Raw Materials ישירות מהמקור ולא דרך מפיצים ומשווקים. לחברה יש יחידת מטה גלובלית של שרשרת ההספקה ורכישת Raw Materials אשר משרתת את שתי החטיבות ומאפשרת מינוף של כח הקניה של חומרים בכמויות גדולות תוך השגת מחירים אטרקטיביים. החברה מנהלת בקפידה את שרשרת ההספקה בכדי להבטיח זמינות של Raw Materials באתרי הייצור השונים. פרוטרום שומרת באופן יחסי על מלאים גדולים של Raw Materials מסויימים כיוון שרוב החומרים הטבעיים המשמשים את פרוטרום מקורם בגידולים חקלאיים. בנוסף, זמן ההספקה של Raw Materials הינם לרוב ארוכים יותר מזמני ההספקה להם מחוייבת פרוטרום כלפי לקוחותיה, עובדה המחייבת את פרוטרום להחזיק מלאים מספקים של Raw Materials אשר יאפשרו לה לספק ללקוחותיה את ההזמנות בזמן קצר. עם זאת, פרוטרום מחזיקה, בדרך כלל, מלאי מצומצם של מוצרים סופיים המיוצרים על ידה. בנוסף, הזמינות והמחירים של רבים מה Raw Materials ובמיוחד אלו הטבעיים חשופים לשינויים כתוצאה מהיצע וביקוש עולמיים

69 31. הון חוזר החברה מנהלת מעקב צמוד על פריטי ההון החוזר, המעקב מתבצע ברמת חברות הבנות, תוך בקרה צמודה של מטה החברה וההנהלה. שיעור ההון החוזר הממוצע כאחוז ממכירות החברה לשנת 2005 עומד על 29% לעומת ממוצע של 28.1% בשנת החברה פועלת להקטנת צרכי ההון החוזר בכל הפרמטרים. להלן תפורט מדיניות החברה לגבי פריטי ההון החוזר: מלאי - פעילות החברה מאופיינת בעונתיות (ראה סעיף 26 לדוח זה. החברה מייצרת במספר אתרי יצור בעולם (ראה סעיף 27 לדוח זה. לאור הביזור של אתרי הייצור של החברה והחשיבות הרבה שהחברה מעניקה לשירות הלקוחות, החברה נוקטת במדיניות מלאי גמישה המבטיחה זמינות של מלאי באתרי הייצור השונים ונעשית תוך שיתוף פעולה ביניהם. מדיניות מלאי זו מאפשרת לחברה עמידה בזמני הספקה מהירים ללקוחותיה. פרוטרום שומרת באופן יחסי על מלאים גדולים של Raw טבעיים שזמינותם עלולה להיות בלתי סדירה בשל טבעם Materials Raw Materials מספקיה בהתחשב בנסיון החברה מזמינה העונתי. העבר, בנפח ובקצב המכירות, במגבלות הייצור ובעונתיות. היות ועיקר הייצור נעשה על פי הזמנות ספציפיות מלקוחות (בעיקר בחטיבת לא גדול של מוצרים מלאי בדרך כלל, התמציות פרוטרום מחזיקה, גמורים מספר ימי המלאי הממוצע לשנת 2005 עומד על 109 ימים לעומת 105 ימים בשנת 2004 (ראה ביאורים 1 ה.ו 12 לדוחות הכספיים. יתרת המלאי ליום הייתה כ 46.9 מיליוני דולר, לעומת 43.8 מיליוני דולר ליום (ראה ביאור 12 ג. לדוחות הכספיים. אשראי לקוחות - החברה מיישמת נהלים הקובעים את התנאים למתן מסגרת אשראי ללקוחותיה. החברה מקיימת באופן שוטף מעקב אחרי חריגות ממסגרת האשראי שאישרה ללקוחותיה ומעקב גביה. בשנים האחרונות ירד ממוצע ימי אשראי שמעניקה החברה ללקוחותיה, בין היתר בעקבות הגידול המשמעותי בפעילות החברה באירופה. עקב הביזור

70 הגבוה של לקוחות החברה בשווקים הם היא פועלת ואי תלות בלקוחות כלשהם, החברה אינה נוהגת לבטח את אשראי הלקוחות בשנת 2005 עמד ממוצע ימי האשראי על ימים לעומת ימים בשנת יתרת האשראי ללקוחות ליום עמדה על כ 40.3 מיליוני דולר, לעומת 43.7 מיליוני דולר ליום (ראה ביאור 12 ב( 1. לדוחות הכספיים. אשראי ספקים - לחברה יש יחידת מטה גלובלית המנהלת את שרשרת ההספקה ורכישות מספקים אשר משרתת את שתי חטיבות החברה. בשנת 2005 עמד ממוצע ימי האשראי על 69 ימים לעומת 70 ימים בשנת יתרת חובות החברה לספקים ליום הייתה כ 17.9 מיליוני דולר, לעומת 20.3 מיליוני דולר ליום (ראה ביאור 12 ה. לדוחות הכספיים היקפי החזרת הסחורות לחברה אינם מהותיים לפעילותה. 32. השקעות השקעות החברה נובעות בעיקרן מגידול והרחבת המתקנים הקיימים, השקעה בפיתוח מתקני ייצור חדשים, הקמת משרדי מכירה ושיווק ומעבדות מחקר ופיתוח. החברה מתכננת להשקיע בשלוש השנים הקרובות סכום ממוצע של בין 9 ל 11 מליון דולר מדי שנה. מרבית ההשקעות המתוכננות לשנים הבאות קשורות לבנייתו של מפעל ייצור חדש, מעבדות מחקר ופיתוח ומשרדי מטה בעמק יזרעאל שבישראל, בניית מעבדות מחקר ופיתוח בשוויץ, הרחבת מפעלי הייצור הקיימים של פעילות ה,Food Systems הטמעת מערכת טכנולוגיית מידע חדשה בכלל החברה ושיפור והרחבת כושר הייצור במתקני פרוטרום בארצות הברית. המפעל החדש בישראל יחליף עם סיום הקמתו את אתר החברה בעכו וחלק מאתר החברה בחיפה. תאריך הסיום המשוער להקמת המפעל הינו

71 בשנת פרוטרום זכאית למענק ממרכז ההשקעות בישראל בגובה 24% מעלות הקמת המפעל. למידע נוסף על המפעל המתוכנן ראה דיווח מיידי של החברה מיום שפורסם ביום וביאור 3 ד לדוחות הכספיים. יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בספרי החברה ליום לאחר ניכוי מענקי השקעה הינה בסך 84.2 מיליוני דולר. לפרטים אודות השקעותיה של החברה ברכוש קבוע ראה ביאור 3 א לדוחות הכספיים. הנהלת החברה מעריכה, כי תזרים המזומנים מהפעילות השוטפת שהיא תייצר יענה על צרכי ההשקעות וההון החוזר הנדרשים לגידול האורגני של החברה בשנים הקרובות מימון פעילות החברה ממומנת הן מהונה העצמי והן מהון זר המורכב מהלוואות מתאגידים בנקאיים. במהלך שנת 2005 פרעה הקבוצה את כל האשראי לזמן ארוך מתאגידים 289 אלפי דולר. בנקאיים. ליום יתרת החוב לבנקים עמד על יתרה זו נפרעה במלואה בחודש ינואר באנגליה ובשוויץ בארה"ב, ולחברות מאוחדות שלה בישראל, לחברה מסגרות אשראי אצל תאגידים בנקאיים. נכון ליום יתרות המאוחדות החברה והחברות הבלתי מנוצלות של האשראי מסגרות כ 10,000 אלפי דולר, באנגליה ובשוויץ הינן כ בארה"ב, בישראל, 12,464 אלפי דולר 1,380 אלפי דולר וכ כ 10,000 אלפי דולר, בהתאמה לפרטים נוספים על הלוואות החברה ראה ביאורים 11 ו לדוחות 12 ה, הכספיים. 64

72 34. מיסוי לפרטים בדבר הוראות דיני המס החלים על החברה ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים. לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת החברה פועלת באמצעות חברות בנות ברחבי העולם אשר החלים בהן שונים ונעים בין 22% ל 42%. ושיעורי המס 34.3 שיעור המס האפקטיבי (במאוחד בשנת 2005 היה 18.8% לעומת 21.7% בשנת לפרטים אודות השוני בין שיעורי המס הסטטוטוריים של החברה לבין שיעורי המס האפקטיביים ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים איכות סביבה פרוטרום מייצרת, מפתחת ומשווקת את מוצריה במספר מדינות ברחבי העולם וכפופה לחקיקה, תקינה ולפיקוח החלים על פעילותה בכל אחת מהמדינות השונות. החברה פועלת תחת כללים שונים בנוגע לאיכות סביבה במדינות השונות בהן היא פועלת. מתקני הייצור של החברה בארצות הברית, ישראל, אנגליה, שווייץ, גרמניה וסין כפופים לכללי איכות סביבה בכל אחת מאותן מדינות בנוגע לזיהום אויר, טיפול במי שופכין, שימוש בחומרים מסוכנים, טיפול בפסולת וניקוי זיהומים קיימים. בשנים האחרונות חלה החמרה בדיני איכות הסביבה ובאכיפתם בכל אחת ממדינות אלו ובעולם ועלויות קיום דינים אלו עלתה באופן משמעותי החברה מעריכה, כי היא מפעילה את מתקניה תוך קיום החוקים והתקנות הרלוונטיים לאיכות סביבה החלים עליה. ראה גם סעיף 38.1 לדוח זה בנוגע לתביעות הקשורות לאיכות הסביבה. 36. מגבלות ופיקוח על עסקי החברה החברה מייצרת, מפתחת ומשווקת את מוצריה במספר מדינות ברחבי העולם וכפופה לחקיקה, תקינה ולפיקוח החלים על פעילותה בכל אחת מהמדינות השונות. חוקים ותקנות אלו כוללים, בין השאר, את תקנות ("FDA" U.S. Food and Drug Administration ביחס לפעילותה

73 בארצות הברית, EU Directives המיושמים במדינות האיחוד האירופי בהן פעולת החברה וכללים הנקבעים על ידי משרד הבריאות בישראל. חוקים ותקנות אלו קובעים תקנים בנוגע לייצור מזון, מתקני הייצור, ציוד וכח האדם הדרוש לייצור מוצרים הנצרכים על ידי בני אדם. בנוסף, החברה פועלת תחת כללים שונים בנוגע לבריאות, בטיחות בעבודה ואיכות סביבה ברמה מקומית ובינלאומית במדינות השונות בהן היא פועלת. מתקני הייצור של החברה בארצות הברית, ישראל, אנגליה, שווייץ, גרמניה וסין כפופים לכללי איכות סביבה בכל אחת מאותן מדינות בנוגע לזיהום אויר, טיפול במי שופכין, שימוש בחומרים מסוכנים, טיפול בפסולת וניקוי זיהומים קיימים. בשנים האחרונות חלה החמרה בדיני איכות הסביבה ובאכיפתם בכל אחת ממדינות אלו ובעולם ועלויות קיום דינים אלו עלתה באופן משמעותי. להערכת פרוטרום, היא מפעילה את מתקניה תוך קיום החוקים והתקנות הרלוונטיים לייצור מזון, בטיחות בעבודה, בריאות ואיכות סביבה. בנוסף, עמידה בתקנות ובחוקים הקיימים להם כפופה החברה לא השפיעו באופן מהותי על פעילות החברה, רווחיה או מיצובה בשוק בו היא פועלת לפרטים נוספים על רגולציה, בריאות, בטיחות ואישורים ראה סעיף לדוח זה. 37. הסכמים מהותיים 37.1 לפרטים בנוגע להסכם לרכישת פלקסמן ראה סעיף IFF לפרטים בנוגע להסכמים לרכישת פעילות ה Food System של 37.2 באירופה ראה סעיף לפרטים בנוגע להסכם לרכישת Nesse ראה סעיף במסגרת גיוס ההון (ראה סעיף 3.4 עד 3.7 חתמה החברה על מספר הסכמים, ביניהם Underwriting Agreement עם חתמי ההנפקה, UBS,Morgan Stanley ו,HSBC ו Depositary Agreement עם.Bank of New-York הסכמים אלו כוללים הוראות מקובלות להסכמים מסוגם

74 37.5 החברה אינה צד להסכמים לשיתופי פעולה אסטרטגיים. 38. הליכים משפטיים נגד החברה הוגשו מספר תביעות והודעות צד שלישי בגין פגיעות גוף, נזקים לרכוש והפרת חוקי איכות סביבה בקשר עם זיהום נחל הקישון שבחיפה (להלן: "הנחל". לטענת התובעים החברה הייתה אחד מהגורמים האחראים לזיהום הנחל. לדעת הנהלת החברה, בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים, סיכויי התביעות כנגד החברה להתקבל הינו קלוש, וגם אם יקבע, כי לחברה אחריות כלשהי בגין התביעות האמורות הרי שהחשיפה כתוצאה מכך אינה מהותית לחברה (עם זאת, במידה והחברה תימצא אחראית בגין תביעות אלו לא ברור האם הכיסוי הביטוחי של החברה מכסה תביעה כאמור. הערכות החברה בדבר חשיפתה הפוטנציאלית הקטנה מבוססות על מספרם הרב של הנתבעים, כמויות השפכים המזעריות אותן הזרימה החברה לנחל בתקופה הרלוונטית לתביעה (פחות מ- 0.01% מסך כמות השפכים שהזרימו כל הנתבעים; הערכת החברה, כי השפכים שהזרימה לנחל אינם יכולים לגרום לנזקים הנטענים על ידי התובעים וכן משך הזמן בו הוזרמו השפכים על ידי החברה לעומת נתבעים אחרים. בנוסף, הזרמת השפכים לנחל נעשתה באישור הרשויות. החברה הפסיקה להזרים שפכים לנחל בשנת בחודש ספטמבר 2001, הוגשה תביעה, אשר לדעת הנהלת החברה, בהסתמך על יועציה המשפטיים, הינה מופרכת ומשוללת כל יסוד עובדתי, על ידי חברת פיקנטי תעשיות בשר (1982 בע"מ וחברת ניצולת הקרטל בע"מ ("התובעות" כנגד חברת אסם תעשיות מזון בע"מ ועוד 16 מפעלים מהם מהמובילים במדינת ישראל בתעשיית המזון (ביניהם גם פרוטרום סחר ושיווק (1990 בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של החברה. התובעות טוענות, כי הנתבעות יצרו ביניהן קרטל על מנת להורסה וכי הפסיקו לספק לה סחורה לאחר תאריך מסויים. סכום התביעה הכולל עמד על סכום של 500 מיליון ש"ח, כאשר לא צויין סכום התביעה המיוחס לכל אחת מהנתבעות. היות והתובעות לא שילמו את דמי האגרה בגין התביעה האמורה, נמחקה התביעה במהלך שנת

75 בינואר 2004, הגישו התובעות תביעה חדשה על סך של 1 מיליארד ש"ח כנגד פרוטרום סחר ושיווק (1990 בע"מ ו 28 נתבעות אחרות בגין אותה עילת תביעה ובצירוף בקשה חדשה של התובעות לקבלת פטור מתשלום אגרה. גם בקשה זו לפטור מאגרה נדחתה על ידי רשם בית המשפט המחוזי בחיפה ולאחרונה נדחה אף הערעור על דחיית הבקשה לפטור מאגרה. בדומה לתביעה שנמחקה, לדעת הנהלת החברה, בהסתמך על יועציה המשפטיים מדובר בתביעה טורדנית וקנטרנית, מופרכת, משוללת כל יסוד עובדתי ואשר העובדות המיוחסות בה לפרוטרום סחר ושיווק (1990 בע"מ, כשלעצמן, אינן נכונות ובכל מקרה, סיכויי התביעה להתקבל קלושים. לפרטים נוספים על התביעות בהן מעורבת החברה ראה באור לדוחות הכספיים. 7 ב למעט האמור לעיל החברה אינה מעורבת בהליכים משפטיים מהותיים בהם הסכום הנתבע (בלא ריבית והוצאות עולה על 10% מרכושה השוטף על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים חוזקות, יעדים ואסטרטגיה עסקית חוזקות החברה מעריכה, כי היא נהנית ממספר חוזקות המקנות לה את היכולת להתחרות באופן אפקטיבי ולהשיג צמיחה בשיעור גבוה מהממוצע בתעשייה בה היא פועלת ולהמשיך להגדיל את שולי הרווח שלה. נקודות חוזקה אלו כוללות: חברה גלובלית מובילה עם סל מוצרים מגוון, מבודל ובעל ערך מוסף 39.1 גבוה החברה היא חברה גלובלית מבוססת ומובילה עם נוכחות מקומית בשווקי היעד החשובים שלה. סל המוצרים של החברה כולל למעלה מ 14,000 מוצרים עם דגש על תמציות וחומרי גלם טבעיים, כולל מיצויים טבעיים, שמנים אתריים ייחודיים ומוצרי הדרים. רוב מכירות החברה נובעות מסל המוצרים הטבעיים המגוון של החברה. פרוטרום משווקת ומוכרת את מוצריה ליותר מ 3,500 לקוחות ביותר מ 100 מדינות ומפעילה אתרי ייצור באירופה, בצפון אמריקה, בישראל ובאסיה. לפרוטרום 21 מעבדות 68

76 מחקר ופיתוח ב 12 מדינות. מרבית מכירות החברה נעשות באמצעות 40 משרדי השיווק והמכירות שלה. התמקדות במתן שירות מעולה ובהצעת סל מוצרים רחב ללקוחות רב- לאומיים גדולים כמו גם ללקוחות בינוניים ומקומיים 39.2 פרוטרום מבדלת את עצמה ממתחריה העיקריים, בין היתר, על ידי כך שאינה מתמקדת רק בלקוחותיה הרב-לאומיים הגדולים, אלא גם בלקוחות בינוניים ומקומיים. פרוטרום מציעה את אותה רמת שירות גבוהה ומוצרים ייחודיים ללקוחות המזון והמשקאות הבינוניים והמקומיים כמו זו השמורה בדרך כלל על ידי מתחרותיה רק לחברות רב-לאומיות גדולות. צוותי השיווק והמכירה של פרוטרום וצוותי המחקר והפיתוח עובדים בשיתוף פעולה הדוק עם כל הלקוחות על מנת להציע להם פיתוחים ייחודיים המותאמים לצרכיהם הייחודיים בזמן קצר. בנוסף, החברה מציעה ללקוחותיה הבינוניים והמקומיים רמה גבוהה של גמישות מבחינת היקף הזמנה מינימלי וזמני הספקה. להערכת הנהלת החברה שוק הלקוחות הבינוניים והמקומיים מייצג שוק גדול ואטרקטיבי, שהתמקדות בו מאפשרת לפרוטרום להגדיל את היקף מכירותיה ולהעמיק את אחיזתה בשווקי היעד מיצוב ונוכחות במדינות מפותחות פרוטרום מאמינה, כי היא ממוצבת היטב ובעלת מוניטין מבוסס במדינות המפותחות, עם צוותי מחקר ופיתוח, אתרי ייצור וצוות גדול של אנשי מכירות מנוסים ומסורים. הרכישות האסטרטגיות האחרונות של פרוטרום חזקו את נוכחותה ומעמדה בשווקים מערב אירופאיים נבחרים, הגדילו מהותית את חוג הלקוחות שלה, את פריסתה הגיאוגרפית ומספקות לה הזדמנויות משמעותיות ל,Cross-Selling שיבואו לידי ביטוי בשנים הקרובות מיקוד ונוכחות בשווקים מתפתחים הצומחים בקצב גידול מהיר יותר לפרוטרום נוכחות משמעותית בשווקים מתפתחים בהם הביקוש לתמציות טעם ולחומרי גלם צפוי לגדול בקצב מהיר יותר משמעותית מאשר בשווקים המפותחים. לפרוטרום נוכחות מבוססת ברוסיה, באוקראינה, בקזחסטאן, ברומניה, בבלרוס, בטורקיה, בסין, בהודו, בברזיל ובמקסיקו. 69

77 החברה ממשיכה לחזק את מיצובה בשווקים מתפתחים על ידי הקמת מעבדות מחקר ופיתוח ומשרדי שיווק ומכירה, המספקים לה הן את ההכרות והידע עם העדפותיהם של הצרכנים המקומיים ולקוחותיה והן אפשרות לספק שירות יעיל גם בפיתוח וגם בהספקת מוצריה ללקוחותיה. פרוטרום מעניקה גם שירותי ייעוץ טכניים ושיווקיים ליצרני מזון ומשקאות בשווקים אלה ועוזרת להם בשיפור סל המוצרים שלהם וייצורם ובכך מחזקת את קשריה עם לקוחות קיימים ופוטנציאליים התמקדות ברכיבי מזון פונקציונלי טבעיים שינויים בהעדפות הצרכנים וגידול באוכלוסייה המזדקנת הובילו לגידול מהיר בביקוש למזון פונקציונלי שהינו מזון המספק או הנתפש כמספק יתרונות בריאותיים. רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים שמייצרת פרוטרום ויכולות המחקר והפיתוח שלה התחזקו באופן משמעותי בעקבות רכישת חברת פלקסמן (ראה סעיף 1.13 לדוח זה. שוק המזון הפונקציונלי הינו שוק חדש, חדשני ומתפתח הדורש עבודה בשיתוף פעולה הדוק בין יצרן רכיבי המזון הפונקציונלי לבין יצרני המזון והמשקאות. פרוטרום מאמינה, כי מערכות היחסים הארוכות שיש לה והכרותה המעמיקה עם שוק המזון והמשקאות והיצרנים הפועלים בו נותנים לה יתרון תחרותי משמעותי. בנוסף, פרוטרום מסוגלת לספק הוכחות מדעיות בנוגע לתרומה הבריאותית של רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים שהיא מייצרת כמו מחקרים קליניים. הוכחות מדעיות אלו נדרשות לעיתים קרובות על ידי יצרני המזון והמשקאות. בנוסף, רכיבי המזון הפונקציונלי הטבעיים המיוצרים על ידי פרוטרום עומדים בתקני בריאות ובטיחות מחמירים כגון.British BRC ו Swiss GMP 39.6 חדשנות ובסיס טכנולוגי רחב פרוטרום מאמינה, כי אחת מחוזקותיה היא הדגש אותו היא שמה על טכנולוגיה וחדשנות. פרוטרום משקיעה באופן עקבי בבניית יכולות מחקר ופיתוח ורכישת טכנולוגיות חדשות. לפרוטרום 21 מעבדות מחקר ופיתוח בשווקי היעד שלה. אנשי המחקר והפיתוח עובדים בשיתוף פעולה הדוק עם הלקוחות כדי לפתח מוצרים חדשים תפורים לצרכיהם, ובכך מתהדקים הקשרים עם הלקוחות. בנוסף, לפרוטרום טכנולוגיות ייצור ייחודיות למיצוי מוצרים טבעיים אשר זכו לחיזוק משמעותי עם רכישת 70

78 פלקסמן. פעילות המחקר והפיתוח של פרוטרום נעשית לעיתים קרובות בשיתופי פעולה עם מוסדות אקדמאיים ברחבי העולם. פרוטרום מאמינה, כי היא מובילה בפיתוחם של מוצרים טבעיים ייחודיים לתמציות טעם, למזון פונקציונלי וליישומים בתעשיית הפארמה/נוטרה הצלחה מוכחת בהגדלת שולי הרווח ושיפור הרווחיות פרוטרום הגדילה את שולי הרווח התפעולי מ 8.7% בשנת 2001 ל 14.1% בשנת הרחבת שולי הרווח התפעולי נובעת בעיקרה מהגורמים הבאים: (1 הגדלת חלקה היחסי של חטיבת התמציות, הרווחית יותר מבין פעילויות החברה, מסך הפעילות הכוללת של פרוטרום. חלקה היחסי של חטיבת התמציות מסך פעילותה של פרוטרום גדל מ 38.7% בשנת 2001 ל 64.2% בשנת 2005; (2 התמקדות בפיתוח חומרי גלם ייחודיים בעלי ערך מוסף ושולי רווח גבוהים יותר,על- ידי חטיבת חומרי גלם; ו (3 הגברת היעילות והסינרגיה, הבאים לידי ביטוי בקצב גידול מהיר יותר של מכירות החברה לעומת העלויות וההוצאות הקשורות בהן הצלחה מוכחת בביצוע רכישות המובילות לשיפור ברווחיות לפרוטרום יכולות מוכחות בזיהוי, ביצוע ואינטגרציה של רכישות של חברות ופעילויות. מאז שנת 1990 רכשה פרוטרום 13 פעילויות וחברות, כשהאחרונים שבהם הם: רכישת פעילות חטיבת התמציות וחטיבת חומרי הגלם של חברת Ltd. CPL Aromas בשנת 2001, רכישת חברת פלקסמן בשנת 2003, רכישת פעילות ה Food Systems האירופאית של IFF במהלך המחצית השנייה של שנת 2004 (ראה סעיפים 1.12 עד 1.14 לדוח זה, רכישת פעילות המיצויים הטבעיים של חברת A.M. Therapeutics. Todd Botanical ביוני 2005 ורכישת 70% מהון המניות של Nesse בינואר 2006 (ראה סעיפים 1.13 עד 1.16 לדוח זה. רכישות אלו חיזקו באופן משמעותי את הפריסה הגיאוגרפית של פרוטרום, בעיקר במערב ובמזרח אירופה ואפשרו לה כניסה לשווקים חדשים. בנוסף, רכישות אלו הרחיבו את סל המוצרים של החברה בתחום הפתרונות המתוקים והלא מתוקים,(Savory את חוג לקוחותיה, הן הרב-לאומיים הגדולים והן הבינוניים והמקומיים ואפשרו לחברה 71

79 אפשרויות Cross-Selling משמעותיות. הרכישות תרמו עוד לידע וליכולות הטכנולוגיות של פרוטרום וליכולותיה הניהוליות שלה צוות הנהלה גלובלי מנוסה לחברה צוות הנהלה גלובלי בכיר עם ניסיון רב של למעלה מ 20 שנה בשוק התמציות וחומרי הגלם, ובכלל זה בתחומי המחקר והפיתוח, התפעול, המכירות והשיווק וכן נסיון רב ברכישת פעילויות נוספות וביצוע אינטגרציה. יעדים ואסטרטגיה עסקית היעד האסטרטגי של פרוטרום הינו הגדלת התשואה לבעלי מניותיה על פני זמן, על ידי הפיכתה לאחת החברות המובילות בעולם לתמציות וחומרי גלם, השגת צמיחה בשיעורים גבוהים מהממוצע בתעשייה והמשך שיפור הרווחיות. המרכיבים העיקריים באסטרטגיה של פרוטרום הינם כמפורט להלן: התמקדות בעסקי הליבה ומינוף הסינרגיה ביניהם בכוונת פרוטרום להמשיך ולהתמקד בשני עסקי הליבה שלה, תמציות וחומרי גלם ולמנף את הסינרגיה ביניהם. מכיוון שחומרי הגלם הם המרכיבים העיקריים בייצור תמציות, ניסיונה של החברה בחומרי גלם טבעיים מאפשר לה לייצר תמציות ייחודיות ואיכותיות תפורות לפי הזמנה. כמו-כן, תחום חומרי הגלם של החברה מרוויח מהניסיון שנצבר בתחום התמציות, המאפשר הבנה טובה יותר של צורכי הלקוחות, ובכלל זה צרכיהם של יצרני תמציות אחרים. בנוסף, כיוון שחלק מחומרי הגלם של החברה נמכר ישירות ליצרני מזון ומשקאות, אסטרטגיית החברה היא להשתמש באיש מכירות אחד למכירת מוצרי התמציות וחומרי הגלם ללקוחות אלה ובכך להשיג יעילות תפעולית. בנוסף, פרוטרום פועלת להרחבת פעילותה וסל המוצרים שלה בתחום ה Savory (מוצרים שאינם מתוקים שצומח בקצבים מהירים מהממוצע בתעשייה, בשל הצמיחה בצריכת מוצרי נוחות. להערכת החברה, רכישת Nesse חיזקה משמעותית את סל הפתרונות שהיא מציע ליצרני החטיפים, הבשר והדגים המעובדים, באופן שיתרום להמשך צמיחתה. 72

80 המשך התמקדות במתן שירות איכותי ובפיתוח מוצרים ללקוחות רב- לאומיים גדולים וללקוחות בינוניים ומקומיים פרוטרום מתכוונת להרחיב את השירות אותו היא מעניקה ללקוחותיה ואת סל המוצרים שלה, הן ללקוחות רב-לאומיים גדולים והן ללקוחות בינוניים ומקומיים. בפלח השוק של יצרני המזון והמשקאות הרב-לאומיים הגדולים, פרוטרום מתמקדת במוצרים ייחודיים ומרחיבה את סל הפתרונות הטבעי שלה. בפלח השוק של הלקוחות הבינוניים והמקומיים, בכוונת פרוטרום להמשיך ולהציע את אותה רמת שירות גבוהה ומוצרים מותאמים אישית, כפי שהם ניתנים בדרך-כלל ללקוחות רב-לאומיים גדולים. בנוסף מציעה פרוטרום ללקוחות הבינוניים והמקומיים גמישות בכמויות המינימום ומועדי ההספקה הרחבת הנוכחות בשווקים מפותחים פרוטרום מאמינה, כי ישנן הזדמנויות עסקיות נוספות עבורה להתרחבות במערב אירופה, בעיקר באמצעות מינוף אפשרויות ה Cross-Selling שנוצרו בעקבות הרכישות האחרונות שביצעה. בנוסף, החברה מתמקדת בהתרחבות פוטנציאלית בארצות הברית הן על ידי גידול פנימי והן על ידי רכישות המשך החדירה והאחיזה בשווקים מתפתחים פרוטרום מאמינה, כי ישנן אפשרויות צמיחה משמעותיות בשווקים מתפתחים אשר בהם קיים גידול משמעותי בדרישה לתמציות וחומרי גלם. פרוטרום מתכוונת לחזק את אחיזתה בשווקים מתפתחים בהם היא כבר פועלת, הכוללים את מדינות חבר העמים (ברית המועצות לשעבר, מזרח אירופה, טורקיה, ברזיל, מקסיקו, סין, הודו ומדינות אחרות באסיה. כמו- כן, בכוונת החברה להיכנס לשווקים מתפתחים חדשים ולהנות מפוטנציאל הצמיחה בשווקים אלה. פרוטרום מאמינה, כי נוכחות משמעותית בשווקים מתפתחים תעניק לה יתרון תחרותי משמעותי. לפיכך פרוטרום מתכוונת להקצות משאבים נוספים להקמת אתרי ייצור חדשים, מעבדות מחקר ופיתוח ולשכור אנשי שיווק ומכירות וכן להרחיב את שירותי הייעוץ הטכני והשיווקי ליצרני מזון ומשקאות בשווקים מתפתחים נבחרים. פרוטרום מאמינה, כי רכישת Nesse תעזור לה בהעמקת האחיזה במדינות בהן היא פעולת ובכניסה לשווקים חדשים. 73

81 39.14 השגת מעמד מוביל בשוק הגדל של מוצרים בריאים וטבעיים פרוטרום מאמינה, כי היא ממוצבת היטב בכדי להנות מהמגמה ההולכת וגוברת של יצרני מזון ומשקאות לשלב יותר רכיבים בריאים וטבעיים במוצריהם. בכוונת פרוטרום להשיג עמדה מובילה בשוק זה על ידי מינוף יכולותיה בתחום התמציות הטעם הטבעיות, רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומיצויים טבעיים מצמחי מרפא. בנוסף בכוונתה להקצות משאבים נוספים לתחום המחקר והפיתוח והשיווק והמכירות, לצורך פיתוחם ושיווקם של מוצרים בריאים וטבעיים. פרוטרום מתעתדת להמשיך ולבסס את המוניטין שלה ואת המוצרים המיוצרים תחת המותג "פלקסמן" במתקניה בשוויץ פתרונות טבעיים מקיפים לתעשיית המזון והמשקאות פרוטרום מציעה פתרונות אינטגרטיביים מקיפים המשלבים תמציות טעם טבעיות עם רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים בתוך מוצרי ה Food Systems שלה. רכישת עסקי ה Food Systems של,IFF חיזקה משמעותית את יכולות ה Food Systems של פרוטרום אשר שילובן עם יכולותיה בתחום תמציות הטעם הטבעיות, רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומיצויים טבעיים אחרים, מאפשרים לה להציע פתרונות ייחודיים ליצרני המזון והמשקאות. בכוונת פרוטרום להשתמש ביתרונה היחסי בתחום ה Food Systems ולייצר מוצרים אינטגרטיביים חדשים המותאמים לדרישות לקוחותיה הרחבת ההשקעות במחקר ופיתוח פרוטרום מאמינה, כי טכנולוגיה וחדשנות הינם אבני יסוד בהצלחתה העתידית. לפיכך, בכוונת החברה להמשיך ולהשקיע במחקר ופיתוח הן בחטיבת התמציות והן בחטיבת חומרי הגלם המשך שיפור הרווחיות בכוונת פרוטרום להמשיך ולהגדיל שולי הרווח שלה על ידי: (1 המשך שיפור תמהיל המוצרים שלה באמצעות הגדלת חלקה היחסי של חטיבת התמציות מסך פעילות החברה ופיתוחם ושיווקם של חומרי גלם חדשים ייחודיים בעלי ערך מוסף ושולי רווח גבוהים על- ידי חטיבת חומרי גלם; (2 המשך התמקדות ביעילות תפעולית, ובכלל זה מיקסום כושר הייצור וניהול המלאי; (3 המשך מינוף וניצול הסינרגיות בתוך ובין החטיבות; ו 74

82 (4 ניצול יתרון לגודל על ידי מינוף ההוצאות הקבועות לבסיס לקוחות ומוצרים רחב יותר המשך צמיחה מהירה באמצעות רכישות אסטרטגיות פרוטרום השיגה עד היום צמיחה מהירה גם באמצעות אסטרטגיית הרכישות שלה ובכוונתה להמשיך ולהעריך הזדמנויות רכישה אשר יענו על הקריטריונים המחמירים אותם היא מיישמת ואשר יבטיחו יצירת ערך לבעלי המניות. פרוטרום מחפשת אפשרויות רכישה אשר ירחיבו את סל המוצרים שלה, את פריסתה הגיאוגרפית באזורים נבחרים, את בסיס הלקוחות שלה ואשר יתנו לה אפשרויות חדשות להרחבת סל המוצרים האינגרטיביים ול.Cross-Selling בנוסף, פרוטרום ממשיכה לפעול ולשלב את החברות והפעילויות שרכשה לאחרונה עם פעילותה הקיימת על מנת להבטיח אופטימיזציה של אפשרויות ה Cross-Selling ולממש סינרגיות נוספות וחסכון בעלויות. 40. מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים החברה מייצרת, משווקת ומוכרת את מוצריה ברחבי העולם. התפלגות ההכנסות המאוחדות מחיצוניים לפי מגזרים גיאוגרפיים: להלן מדינה 24,897 27,269 30,983 ישראל 28,896 30,337 30,285 צפון אמריקה 57, , ,259 אירופה 23,133 24,408 אסיה והמזרח הרחוק 24,784 8,764 12,519 14,492 מדינות אחרות 143, , ,803 סך הכל 40.2 למידע נוסף על מגזרים גיאוגרפיים ראה ביאור 15 לדוחות הכספיים. 75

83 41. דיון בגורמי סיכון 41.1 להלן יפורטו גורמי הסיכון העיקריים: גורמי סיכון מקרו-כלכליים פעילות החברה בשווקים מתפתחים עלולה להיות מושפעת מהתפתחויות פוליטיות, כלכליות ומשפטיות בשווקים אלו החברה פועלת במספר מדינות מחוץ לארצות הברית ומערב אירופה כגון רוסיה, טורקיה, קזחסטן, אוקראינה וסין ולפיכך הינה חשופה להתפתחויות פוליטיות, כלכליות, ומשפטיות במדינות אלו, אשר הינן בדרך כלל פחות צפויות מאשר במדינות מפותחות. אתרי החברה במדינות אלו עלולים להיות חשופים להפרעות כתוצאה מאי יציבות כלכלית ו/או פוליטית או כתוצאה מהלאמת ו/או החרמת נכסיה במדינות אלה. הסיכון המהותי עוד יותר מפעילות במדינות מתפתחות קשור במגבלות בנוגע למטבע חוץ, אשר עלולות למנוע מהחברה את היכולת לממש את רווחיה ממדינות אלו או למכור את נכסיה במדינות אלו. על אף שבכל המדינות המתפתחות בהן פועלת החברה לא קיימות מגבלות כאמור על מטבע חוץ אשר משפיעות על החברה, מגבלות שכאלה היו קיימות בעבר הלא רחוק ואין כל וודאות, כי מגבלות שכאלו לא יכנסו לתוקף שוב בעתיד. תנודות בשערי החליפין, אשר אינן ניתנות לחיזוי, על דיוקם של הדוחות הכספיים עלולות להשפיע החברה מדווחת על תוצאותיה הכספיות בדולרים. בשל פעילותה הגלובלית לחברה מכירות, הוצאות, נכסים והתחייבויות במטבעות אחרים (בפרט ביורו, בפרנק שוויצרי, בלירה שטרלינג ובשקל חדש. תנודות בשערי מטבעות אלו עלול להשפיע על תוצאות פעילות החברה. למרות שהחברה, בדרך כלל, מנסה להתאים את מכירותיה והוצאותיה, כמו גם את נכסיה והתחייבויותיה, באותו מטבע, אין כל בטחון שפעילות זו תספיק כדי לאזן את השפעת השינויים בשערי המטבעות על תוצאות פעילותה של פרוטרום. בנוסף, גם כאשר ההכנסות וההוצאות באותו מטבע תואמים, החברה נדרשת לתרגם לדולרים, לצורך עריכת דוחותיה הכספיים המאוחדים, 76

84 את תוצאות הפעילות, הנכסים וההתחייבויות של החברות הבנות שלה שמטבע הפעילות העיקרי שלהן אינו דולר. תרגום לדולרים של סעיפים מאזניים נעשה על בסיס שער החליפין של הדולר בסוף השנה ותרגום לדולרים של סעיפים בדוח הרווח וההפסד נעשה על בסיס שער חליפין ממוצע של הדולר במהלך התקופה. כתוצאה מכך, שינויים בשער הדולר ביחס למטבעות אחרים, עלולים להשפיע על תוצאות הפעילות המדווחות של החברה ועל שווי נכסיה והתחייבויותיה בדוחותיה הכספיים המאוחדים, אפילו במצב בו לא חל כל שינויי בשוויים על פי המטבע המקורי בו הם נמדדים. תרגומים אלו עלולים להשפיע על מידת היכולת להשוות את תוצאות הפעילות של החברה בין תקופות שונות ו/או לגרום לשינויים משמעותיים בשווי נכסיה, התחייבויותיה והונה העצמי של החברה. החברה אינה מגדרת את חשיפתה המטבעית באמצעות מכשירים פיננסיים. על אף שהחברה מנהלת באופן אקטיבי את הנכסים וההתחייבויות שלה במטרה להקטין את החשיפה לתנודות בשערי החליפין בין הדולר למטבעות אחרים, אין כל וודאות, כי תנודות בשערי החליפין לא יהיו בעלי השלכות מהותיות לרעה על תוצאות פעילות החברה ומצבה הכספי. החברה עלולה להפגע כתוצאה מעליה בשערי הריבית רוב חובות החברה נושאים ריבית משתנה ולפיכך החברה חשופה לשינויים בשערי הריבית. שערי הריבית המשתנה אינם כפופים לתקרה כלשהי. במידה ושערי הריבית יעלו, החברה עלולה שלא להיות מסוגלות למחזר את חובותיה בתנאים אטרקטיביים. עליה בשיעורי הריבית תגדיל את הוצאות המימון של החברה, דבר העלול להיות בעל השלכות על תזרים המזומנים של החברה. גורמי סיכון ענפיים החברה מתמודדת עם תחרות בשווקים בהם היא פועלת העשויה להשפיע על עסקי החברה ועל יכולתה להתמיד במגמת הצמיחה החברה מתמודדת עם תחרות הולכת וגדלה מצד חברות רב-לאומיות גדולות כמו גם מצד חברות בינוניות ומקומיות בשווקים רבים בהם היא פועלת. לחלק ממתחרותיה של החברה יש משאבים כספיים 77

85 וטכנולוגיים גדולים יותר, תשתיות שיווק ומכירה רחבות יותר והם בעלי מוניטין רב יותר, ולפיכך עשויים להסתגל לשינויים ולמגמות בתעשייה בצורה טובה יותר. שוק התמציות העולמי מאופיין ביחסים הדוקים בין יצרני התמציות ולקוחותיהם, בעיקר עם לקוחות רב-לאומיים גדולים. יתרה מכך, לקוחות רב-לאומיים גדולים ולאחרונה גם לקוחות בינוניים, מגבילים את מספר הספקים שלהם ועובדים רק עם ספקים "מאושרים". על מנת להתחרות טוב יתר בתנאים אלו צריכה החברה להשקיע יותר ויותר ביחסים עם לקוחותיה, במחקר ופיתוח ובהתאמת מוצרים לצרכי לקוחותיה על מנת להעניק שירות טוב ויעיל. אי יכולת החברה לשמר את יחסיה הטובים עם לקוחותיה, ביסוס יחסים עם לקוחות חדשים והשגת מעמד של ספק "מאושר" אצל חלק מלקוחותיה עלולים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. בהשוואה לתחום התמציות, שוק חומרי הגלם רגיש יותר למחיר ומאופיין בשולי רווח נמוכים יותר באופן יחסי. יתרה מכך, מוצרים רבים בתחום חומרי הגלם המיוצרים על ידי החברה הינם ייחודיים פחות וניתנים להחלפה על ידי מוצרי מתחרותיה. בנוסף, עודף כושר ייצור עולמי של חומרי גלם עלול להיות בעל השפעה לרעה על מכירותיה של פרוטרום ועל רווחיותה. על אף שהחברה מתמקדת כחלק מהאסטרטגיה שלה בחומרי גלם ייחודיים בעלי שולי רווח גבוהים יותר, אין כל בטחון, כי שוליי הרווח התפעולי לא ישחקו בעתיד, דבר אשר עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. שינויים ברגולציה עלולים להשפיע על החברה ועל יכולתה לשווק ולמכור מוצרים חדשים החברה פועלת תחת חוקי בריאות, בטיחות ואיכות סביבה שונים, בינלאומיים ומקומיים במדינות השונות בהן היא פועלת. ככלל ישנה מגמה לרגולציה מוגברת בתחום פעילותה של החברה. מגמה זו נובעת מהרגישות הגוברת אצל ציבור הצרכנים באשר להכללת תמציות טעם במוצרי מזון. למשל, שוק הנוטרסוטיקלס והמזון הפונקציונלי נעשה כפוף לרגולציה מוגברת, בעיקר בארצות הברית. 78

86 מוצרי נוטרסוטיקלס הינם תוספי מזון המספקים או הנתפשים כמספקים יתרונות בריאותיים מסויימים. מזון פונקציונלי הוא מזון המוספים לו רכיבים מסויימים המספקים או הנתפשים כמספקים יתרונות בריאותיים, כגון מיצים ויוגורטים. כתוצאה מאופיין ותכונותיהן הבריאותיים, מוצרי נוטרה ומזון פונקציונלי נתפשים על ידי הרגולטור כבעלי תכונות תרופתיות ומדינות שונות עשויות להכפיף מוצרים אלו לאותם כללים ורגולציה החלים על תרופות. פרוטרום זיהתה את שווקי הנוטרה והמזון הפונקציונלי כשווקים לצמיחה עתידית. הכפפתם של שווקים אלו לרגולציה מוגברת עלולה לגרור הוצאות נוספות אשר עשויות להיות בעל השלכות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. בנוסף, אישורים הדרושים בהתאם לחוק עשויים שלא להיות מושגים בזמן, אם בכלל, למוצריה החדשים של החברה. עיכובים כאמור עלולים להגביל את יכולתה של החברה להוציא מוצרים חדשים, דבר אשר עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה, מצבה הכספי וצמיחתה העתידית. עלויות הקשורות בעמידה בתקני איכות הסביבה, עלולות להשפיע על עסקי החברה בריאות ובטיחות חברות הפועלות בתעשיית התמציות וחומרי הגלם כמו החברה, משתמשות, מייצרות, מוכרות ומפיצות גם חומרים הנחשבים מסוכנים ולפיכך כפופות לחקיקה רחבה בנוגע לאחסון, טיפול, ייצור, שינוע, שימוש והשלכת מוצריהם, מרכיביהם ותוצרי לוואי. הדברים אמורים במיוחד לגבי פעילות הייצור והמחקר ופיתוח של החברה באנגליה, שוייץ, גרמניה, ארצות הברית, ישראל, סין ומדינות נוספות שהפעילות בהן כפופה לחקיקה ותקנים שונים הקשורים לזיהום אויר, טיפול במי שופכין, פליטה, שימוש וטיפול בחומרים מסוכנים וטיפול בזיהום סביבתי קיים. כל החמרה בחקיקה ובכללים האמורים עלולה להיות בעלת השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. בנוסף להוצאות השוטפות שהחברה מוציאה על מנת לעמוד בדרישות החקיקה והכללים הקשורים לאיכות הסביבה, עלולות להיות הוצאות חד-פעמיות הקשורות לפעולות מתקנות שעל החברה לנקוט באתרי 79

87 הייצור בהם היא פועלת. היות והחברה אינה יכולה לצפות בביטחון אירועים הקשורים לאיכות הסביבה הסכומים שהחברה מקצה או תקצה לעניין זה עלולים שלא להיות מספיקים. הן להוצאות השוטפות והן להוצאות החד פעמיות הקשורות באיכות הסביבה עלולות להיות השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. החברה נדרשת לקבל אישורים שונים הקשורים באיכות הסביבה לגבי פעילותה במתקני הייצור השונים שלה ולעמוד בתנאים הקבועים באישורים שכאלה. הרחבת מפעלים קיימים כפופה אף היא לקבלת האישורים הדרושים. אישורים אלו עלולים להיות מבוטלים או משונים באופן חד צדדי על ידי הגורם הרלבנטי שהנפיק אותם, וכן עשויים להיות מוגבלים בזמן. שינוי, ביטול, אי חידוש ו/או כשלון בהשגת אישור עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. Raw Materials תלות בצדדים שלישיים להספקת הדרושים לייצור החברה תלוייה בצדדים שלישיים להספקת Raw Materials הדרושים לה. על אף שהחברה רוכשת Raw Materials ממגוון רחב מאוד של ספקים ואף ספק אינו מייצג למעלה מ 5% מסך תצרוכת ה Raw Raw Materials של החברה, ועל אף שלמרבית ה Materials הנרכשים על ידי החברה יש יותר מספק אחד והם בדרך-כלל זמינים, אין כל וודאות, כי מצב זה יימשך גם בעתיד. יתרה מכך, המחיר, האיכות והזמינות של Raw Materials עיקריים בהם משתמשת החברה בייחוד בתחום המוצרים הטבעיים נתון לתנודתיות בשל היצע וביקוש עולמיים. Raw Materials מסויימים בהם משתמשת החברה הינם מוצרי חקלאות, אשר מחירם, איכותם וזמינותם, עשויים להיות מושפעים מהותית לרעה, בין היתר, מתנאי מזג אוויר גרועים. אין כל בטחון כי החברה תוכל להעלות את מחירי מוצריה על מנת להתאימם לתנודות במחירי,Raw Materials דבר העלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. 80

88 החברה עלולה להיות חשופה לתביעות אזרחיות ופליליות כתוצאה מאי עמידה בחוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות ולתקנות החלות על החברה החוקים, הכללים והתקנות הנוגעים לאיכות סביבה, בריאות ובטיחות עלולים להטיל על החברה חבות פלילית ו/או אזרחית בגין זיהום הסביבה ואי עמידה בחוקים, כללים ותקנים רלבנטיים. חוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות עלולים לכלול סנקציות פליליות (לרבות קנסות משמעותיים בגין הפרתם. חוקים מסויימים של איכות הסביבה כוללים הוראות אחריות מוחלטת בגין שחרור חומרים מסוכנים לסביבה, דבר שעלול להוביל את החברה להיות אחראית לניקוי הסביבה מבלי שהייתה רשלנית או אשמה בכך. חוקי איכות סביבה אחרים מטילים אחריות, ביחד ולחוד, דבר שעלול לחשוף את החברה לאחריות לניקוי הסביבה מזיהומים שנגרמו על ידי אחרים. מספר תביעות והודעות צד שלישי הוגשו כנגד החברה בגין נזקי גוף, נזקי רכוש והפרת חוקי איכות סביבה בקשר עם זיהום נחל הקישון שבחיפה. אין כל בטחון לגבי תוצאות תביעות אלו או אם יוחלט כנגד החברה, היקף האחריות שייחס בית המשפט לחברה. לפרטים ראה סעיף 38 לדוח זה. בנוסף, ישנם חוקי איכות סביבה, בריאות ובטיחות בעלי תוקף רטרואקטיבי, העלולים להטיל אחריות בגין מעשים שנעשו בעבר, על אף שמעשים אלו נעשו בהתאם להוראות החוק הרלבנטיות שהיו בתוקף בעת עשייתם. אחריות פלילית או אזרחית על פי חוקים אלו עלולה להיות בעלת השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. כמו כן, החברה עלולה להיות חשופה לתביעות בגין נזקי גוף ונזקי רכוש הנובעים מחשיפה לחומרים מסוכנים. החוקים במדינות העיקריות בהן פועלת החברה מאפשרים פתיחה בהליכים משפטיים כנגד החברה במידה ולכאורה נגרם זיהום או פגיעת גוף מפעילות אתרי הייצור שלה במדינות אלו. הליכים משפטיים שכאלו עלולים להיות יזומים על ידי אנשים פרטיים או על ידי ארגונים לא ממשלתיים. 81

89 גורמי סיכון ייחודיים לחברה אסטרטגיית הצמיחה של החברה תלוייה באופן משמעותי ביכולתה העתידית לזהות, לרכוש ולשלב עסקים מתאימים מרכיב מרכזי באסטרטגיית הצמיחה של פרוטרום הינו צמיחה באמצעות גידול פנימי של עסקי הליבה ובאמצעות רכישות של יצרני תמציות טעם ויצרני חומרי גלם. במסגרת אסטרטגיה זו ביצעה החברה לאחרונה מספר רכישות אסטרטגיות, ביניהן רכישת Nesse בינואר 2006, רכישת עסקי ה Food Systems מחברת IFF במהלך המחצית השנייה של שנת 2004, רכישת פלקסמן ביוני 2003 ורכישת פעילות תמציות הטעם וחומרי הגלם של Ltd. CPL Aromas בפברואר עם זאת, אין בטחון כי החברה תוכל להמשיך לזהות רכישות מתאימות בתנאים משביעי רצון או להשיג את המימון הנחוץ על מנת להמשיך ברכישות כגון אלו. כשלון בזיהוי וביצוע רכישות עתידיות עלול להשפיע לרעה על אסטרטגיית הצמיחה של החברה. מיזוג פעילויות שנרכשו כרוך בסיכונים לרבות השפעה אפשרית לרעה על תוצאות פעילות החברה, אובדן לקוחות, צריכת זמן ניהולי ותשומת לב ההנהלה הבכירה, אובדן אנשי מפתח, אירועים בלתי צפויים במיזוג הפעילות הקשורים עם התפעול, הטכנולוגיה, המערכות והשירותים של העסק הנרכש. כמו-כן, החברה עשוייה שלא להצליח לנצל את הסינרגיות הצפויות (לרבות כאלו הנובעות מחסכון בהוצאות הגלומות ברכישות. כשלון במיזוג רכישות עלול להיות בעל השלכות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. החברה עלולה שלא להסתגל לצמיחה המהירה המאפיינת את פעילותה בשנים האחרונות הצמיחה המהירה, הן בפעילות החברה והן בפריסתה הגיאוגרפית, כפי שהייתה בשנים האחרונות וכפי שהיא נחזית על ידי החברה בעתיד, תדרוש ניהול יעיל על מנת להבטיח, כי היתרונות הפיננסיים, ניצול הסינרגיה והיתרון לגודל ימומשו. חוסר יכולת של החברה להתאים עצמה לצמיחה המהירה, עלולים להוביל להפסד או לעלויות רכישה אשר לא יוחזרו במהירות הצפויה, אם בכלל. לבעיות כאמור 82

90 עלולות להיות פעילותה ומצבה הכספי. השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות החברה עלולה להידרש לשלם פיצויים ניכרים, כיסוי ביטוחי, כתוצאה מתביעה בגין אחריות למוצר בגינם לא יהיה לה החברה חשופה לסיכון בשל אחריות מוצר, בעיקר נוכח העובדה שהחברה מספקת תמציות טעם לתעשיות המזון ומשקאות, חומרי טעם וריח, מזון פונקציונלי, פארמה/נוטרה וטיפוח אישי. במקרה שהחברה תימצא אחראית בתביעה גדולה מסוג זה, הכיסוי הביטוחי של החברה עלול להיות לא מספיק לשלם עבור פיצויים ו/או הוצאות משפט. העדר כיסוי ביטוחי מספיק עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. תביעות בגין חבות מוצר אשר תובאנה כנגד החברה יפגעו במוניטין של החברה וידרשו מהנהלת החברה זמן ומאמץ רבים, דבר העלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה אף ללא קשר לתוצאות התביעה. הצלחת החברה תלויה ביכולתה להעסיק ולשמר עובדי מפתח הצלחת החברה בעתיד תלוייה ביכולתה למשוך ולשמר פלבוריסטים (אנשי פיתוח תמציות המזון (Flavorists מיומנים, טכנאי מעבדה וכח אדם מיומן נוסף. החברה פועלת בשוק מתמחה בו איכות התמצית והמוצר הינם קריטיים וכח אדם מיומן הכרחי על מנת להבטיח הספקת מוצרים באיכות גבוהה. במקרה בו מספר עובדים שכאלו יעזבו את החברה בו-זמנית, החברה עלולה להתקל בקשיים באיתור עובדים חלופיים בעלי אותו נסיון וכישורים, דבר העלול לפגוע ביכולות המחקר והפיתוח של החברה. בנוסף, הצלחתה הנמשכת של פרוטרום תלוייה במידה רבה בצוות ההנהלה הבכירה שלה. אובדן חברי ההנהלה הבכירה או עובדי מפתח אחרים עלול להיות בעל השלכות שליליות על תוצאות פעילות החברה ועל יכולתה לממש את האסטרטגיה שלה. כשלון בגיוס ושימור כח אדם מיומן ואנשי הנהלה בכירה עלול להיות בעל השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. 83

91 הקניין הרוחני הינו בעל חשיבות לעסקי החברה ועלול להיות קושי בהגנה עליו עסקי החברה תלויים בקניין רוחני הכולל בעיקר את הנוסחאות (פורמולות המשמשות ליצירת תמציות הטעם. פרוטרום אינה רושמת נוסחאות אלו כפטנט, אך עם זאת הן סודיות ביותר ונחשבות כסוד מסחרי של החברה, החשוף למספר מצומצם של אנשים בחברה. על אף שפרוטרום אינה מאמינה, כי היא תלויה באופן משמעותי באיזושהי זכות קניין רוחני יחידה, נוסחה, פטנט או רשיון, אובדן הסודיות בנוגע לנוסחאות או אובדן הגישה אליהן ו/או פקיעה עתידית של זכויות קניין רוחני עלולים להיות בעלי השלכות מהותיות לרעה על עסקי החברה, תוצאות פעילותה או מצבה הכספי. החברה מסתמכת, באופן חלקי על הסכמי סודיות ואי תחרות עם עובדים, ספקים וצדדים שלישיים על מנת להגן על קניינה הרוחני. ייתכן והסכמים אלו יופרו ולחברה לא יהיה סעד מספק בגין הפרה שכזו. סכסוכים בנוגע לבעלות בקניין הרוחני או בנוגע לתוקפם של הסכמי הסודיות עלולים להתעורר. בנוסף, הסודות המסחריים של החברה עלולים להיוודע למתחריה ו/או להיות מפותחים על ידי המתחרים באופן עצמאי. במצב זה החברה לא תוכל להנות מבלעדיות בשימוש בחלק מהנוסחאות שלה או לשמר את הסודיות בנוגע למוצריה. החברה עלולה שלא להיות מסוגלת להשתמש בשם המסחרי "פרוטרום" במדינות מסויימות בהן היא פועלת או שבהן תבקש לפעול בעתיד לא בכל המדינות בהן היא פועלת רשמה החברה את השם המסחרי "פרוטרום". ישנן מדינות בהן קיימים סימני מסחר רשומים הדומים לשם "פרוטרום" לגבי טובין דומים למוצרי החברה. למשל, השם המסחרי "פרוטרום" נרשם על ידי חברה גרמנית במדינות האיחוד האירופי, בגרמניה ובמדינות נוספות ביחס לטובין מאותו סוג אליו משתייכים מוצרי החברה. קיים סיכון, כי החברה תהיה חשופה לתביעות לפיצוי בגין שימוש בעבר בשם "פרוטרום" ולצווי מניעה משימוש עתידי בשם. לפיכך, אין כל בטחון, כי החברה תהיה בעלת 84

92 הזכות להשתמש בשם המסחרי פועלת או בהן תבקש לפעול בעתיד. "פרוטרום" בכל המדינות בהן היא להלן טבלה המפרטת את גורמי הסיכון השונים ואת מידת השפעתם על החברה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה קטנה בינונית גדולה גורם הסיכון גורמים מקרו-כלכליים יציבות בשווקים מתפתחים תנודות בשערי חליפין שינויים בשערי ריבית גורמים ענפיים תחרות בשווקים שינויים ברגולציה עמידה בתקנים תלות בספקים חשיפה לתביעות גורמים ייחודיים לחברה זיהוי רכישות עתידיות הסתגלות לצמיחה המהירה תשלום פיצויים ללא כיסוי ביטוחי העסקת ושימור עובדי מפתח הגנה על קניין רוחני שימוש בשם המסחרי "פרוטרום" 85

93

94 1 דו " ח הדירקטוריון לבעלי המניות לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2005 כללי פרוטרום תעשיות בע"מ ("פרוטרום" או "החברה" היא חברה גלובלית שנוסדה בשנת 1933 והפכה לחברה ציבורית בשנת פרוטרום עוסקת בפיתוח, יצור ושיווק של תמציות טעם (Flavors וחומרי גלם Ingredients (Fine המשמשים בייצור מזון, משקאות, תמציות טעם וריח, מוצרי פארמה/נוטרה,(Pharma/Nutraceutical טיפוח אישי Care (Personal ומוצרים נוספים. פרוטרום מייצרת, משווקת ומוכרת בשנה מעל 14,000 מוצרים ליותר מ 3,500 לקוחות ביותר מ 100 מדינות ומפעילה אתרי יצור באירופה, בצפון אמריקה, בישראל ובאסיה. בשנים האחרונות מיישמת פרוטרום אסטרטגיה להשגת צמיחה מהירה, מעל הממוצע בתעשייה בה היא פועלת, הן על ידי צמיחה פנימית והן על ידי רכישות אסטרטגיות. פרוטרום מתמקדת הן בלקוחות רב-לאומיים גדולים והן בלקוחות בינוניים ומקומיים ומציעה להם שירות מעולה, איכותי ומותאם לצרכיו הייחודיים של כל לקוח. פרוטרום מתמקדת הן בשווקים מפותחים כגון מערב אירופה וארצות הברית והן בשווקים מתפתחים כגון מדינות חבר העמים לשעבר, מזרח אירופה ואסיה, בהם שיעור הצמיחה גבוה מהממוצע העולמי. פרוטרום מציעה ללקוחותיה סל מוצרים מגוון ורחב המורכב ברובו ממוצרים טבעיים ומוצרים ייחודיים וחדשניים כגון רכיבי מזון טבעי פונקציונלי, והיא משקיעה ותמשיך להשקיע בפעילות המחקר והפיתוח שלה. פרוטרום פועלת במסגרת שתי חטיבות עיקריות - חטיבת התמציות וחטיבת חומרי הגלם: שיווק ייצור, חטיבת התמציות - במסגרת חטיבת התמציות עוסקת פרוטרום בפיתוח, Food Systems המשמשים בעיקר לייצור מזון ומשקאות ומכירה של תמציות טעם ו ברובן כאלו פרוטרום מפתחת אלפי תמציות שונות ללקוחותיה, ומוצרי צריכה נוספים. המותאמות לצרכיו של לקוח ספציפי, והיא ועוסקת באופן מתמיד בפיתוח תמציות חדשות במטרה להתאים את מוצריה להעדפות צרכניות משתנות ולדרישות עתידיות של לקוחותיה. חטיבת התמציות היא הרווחית יותר מבין פעילותיה של פרוטרום ועוברת בשנים האחרונות תהליך של צמיחה מואצת. מכירות חטיבת התמציות גדלו מ 39.2 מליון דולר בשנת 2001 חטיבת התמציות, נובעת של במכירות הצמיחה מליון דולר בשנת ל מהתמקדות הן בשווקים מפותחים והן במתפתחים, תוך מתן שירות מעולה הן ללקוחות האסטרטגיות שבוצעו בשנים והרכישות רב-לאומיים והן ללקוחות בינוניים ומקומיים, האחרונות. 1 ערוך בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה אשר נערכו בהתאם לתקני חשבונאות של המוסד הישראלי לתקינה חשבונאית. 1

95 חטיבת חומרי הגלם - במסגרת חטיבת חומרי הגלם עוסקת פרוטרום בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מיצויי טעם טבעיים Extracts,(Natural Flavor רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים Ingredients,(Natural Functional Food מיצויים טבעיים מצמחי מרפא Extracts,(Natural Pharma/Nutraceutical שמנים אתריים ייחודיים, מוצרי הדרים, כימיקלים ארומטיים, שרפים ומייצבים טבעיים. מוצרי חטיבת חומרי הגלם נמכרים בעיקר לתעשיות המזון והמשקאות, הטעם והריח, הפארמה והנוטרה (Pharma/Nutraceutical והטיפוח האישי. מכירות חטיבת חומרי הגלם צמחו באופן משמעותי מ 57.6 מליון דולר בשנת 2001 ל 84.6 מליון דולר בשנת 2005,. הצמיחה במכירות חטיבת חומרי הגלם נובעת, בעיקרה, מפיתוח מוצרים חדשים וחדשניים בעלי ערך מוסף ושיעור רווחיות גבוה מהממוצע, מסל המוצרים הטבעיים המגוון והגדול המהווה כ 70% ממכירות החטיבה ומהתמקדות הן בלקוחות רב-לאומיים והן בבינוניים ובמקומיים, ומרכישות אסטרטגיות שהן חלק חשוב באסטרטגיית הצמיחה המהירה של פרוטרום. בנוסף לפעילויות חטיבת התמציות וחטיבת חומרי הגלם עוסקת פרוטרום ביבוא ושיווק חומרי גלם שונים, שאינם מיוצרים על ידה, ללקוחותיה בישראל. פעילות זו אינה נחשבת כפעילות ליבה על ידי הנהלת החברה. שנת 2005 הייתה שנה טובה לפרוטרום. מגמת הצמיחה במכירות, ברווחיות וברווחים, נמשכה זו השנה השישית ברציפות. פרוטרום המשיכה לבסס את מעמדה כאחת מיצרניות תמציות הטעם וחומרי הגלם המובילות בעולם. פעילותה של חברת Emil Flachsmann AG השוויצרית ("פלקסמן", אשר נרכשה בשנת 2003 ופעילות ה Food Systems האירופאית שנרכשה מחברת Inc. ("IFF" International Flavors & Fragrances במחצית השנייה של שנת 2004 מוזגו בהצלחה עם הפעילות הקיימת של פרוטרום. רכישות אלה ביססו את מעמדה של פרוטרום, הרחיבו באופן ניכר את בסיס לקוחות המזון, המשקאות והתרופות שלה, את הפריסה הגיאוגרפית שלה בעולם (לרבות כניסה למדינות חדשות בהן הייתה לפרוטרום נוכחות דלה או לא הייתה נוכחות כלל ואת סל המוצרים (כולל מוצרים חדשים המשלבים תמציות טעם, מיצויים טיבעיים, רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ו.(Food Systems הרכישות העניקו ומעניקות לפרוטרום אפשרויות והזדמנויות חדשות רבות ל,Cross-Selling בין המוצרים והלקוחות החדשים שנוספו בעקבות הרכישות לבין מוצריה ולקוחותיה הקיימים. בחודש יוני 2005 חתמה החברה על הסכם לרכישת פעילות המיצויים הטבעיים של חברת A.M. Therapeutics. Todd Botanical האמריקאית ("טוד". רכישת פעילות המיצויים הטבעיים של טוד חיזקה את עסקי המיצויים הטבעיים של פרוטרום בעיקר בשוק האמריקאי. מיד לאחר השלמת הרכישה מוזגה הפעילות הנרכשת עם פעילותה הקיימת של פרוטרום באתר החברה בניו-ג'רזי, ארה"ב. לאחר תאריך המאזן, ביום 17 לינואר 2006, חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 70% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת GewürzMühle Nesse GmbH ושל חברת GewürzMühle 2

96 Nesse Gebr. Krause GmbH (שתי החברות יחדיו יקראו להלן.("Nesse" Nesse פועלת מאז שנת 1880, וכיום הינה קבוצה בינלאומית המשיגה שיעורי צמיחה פנימית גבוהים ומעסיקה כ 120 עובדים. Nesse עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות Savory חדשניים וייחודיים הכוללים תמציות טעם שאינן מתוקות וחומרי גלם פונקציונליים ייחודיים. רכישה אסטרטגית זו הינה צעד נוסף במימוש אסטרטגית הצמיחה המהירה של פרוטרום. הרכישה מחזקת את היכולות הטכנולוגיות ואת סל המוצרים שמציעה פרוטרום ללקוחותיה בתחום ה Savory (תמציות הטעם שאינן מתוקות, ותומכת בהמשך חיזוקה ומיצובה של פרוטרום במערב ובמזרח אירופה כספק מוביל בתחום תמציות הטעם. בכוונת פרוטרום לנצל את תשתית השיווק והמכירות הגלובלית שלה, על מנת לממש את אפשרויות ה- Cross-Selling שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים. עוד על רכישת Nesse ראה בפרק "אירועים לאחר תאריך המאזן" שלהלן. במהלך חודש פברואר 2005, השלימה פרוטרום גיוס הון על דרך של הנפקת מניות רגילות ורישום Global Depositary Receipts ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. תמורת ההנפקה נטו שקיבלה החברה (בניכוי עמלה לחתמים והוצאות אחרות בקשר עם ההנפקה בסך כולל של כ 5.1 מליון דולר הסתכמה ל 75.8 מליון דולר. גיוס הון זה הוסיף משקיעים גלובליים מהשורה הראשונה בעולם לבעלי המניות המשקיעים בחברה, שיפר את מבנה ההון שלה, תומך במיצובה כחברה גלובלית ונותן לפרוטרום את האמצעים הדרושים לה על מנת להמשיך ולבצע רכישות אסטרטגיות, כחלק מיישום אסטרטגיית הצמיחה המהירה שלה. החברה מדווחת על תוצאותיה הכספיות לבורסה בלונדון על פי כללי.("IFRS" International Financial Reporting Standards מכירות פרוטרום בשנת 2005 הסתכמו ב מיליון דולר ארה"ב, גידול של 23.9% לעומת שנת 2004, בה הסתכמו המכירות ל מליון דולר ארה"ב. הרווח הגולמי בשנת 2005 עלה ב 28% והסתכם ב 95.9 מליון דולר לעומת 74.9 מליון דולר בשנת הרווחיות הגולמית עלתה מ 38.1% ל 39.4%. הרווח התפעולי עלה ב 39.4% והסתכם ל 34.3 מליון דולר בהשוואה ל 24.6 מליון דולר בשנת הרווחיות התפעולית הגיעה ל 14.1% לעומת 12.5% בשנת הרווח הנקי צמח בשיעור חד של 52.6% ל 28.0 מליון דולר לעומת כ 18.3 מליון דולר בשנת הרווחיות הנקייה הגיעה לשיעור של 11.5% מהמכירות לעומת 9.3% בשנת הרווח למניה עלה אף הוא בשנת 2005 ועמד על 0.49 דולר לעומת 0.39 דולר למניה בשנת 2004 (זאת על אף גידול בהון המניות המונפק של החברה כתוצאה מגיוס ההון והרישום למסחר ברשימה הראשית של בורסת לונדון בחודש פברואר תזרים מזומנים מפעילות שוטפת שהשיגה החברה במהלך שנת 2005 הגיע ל 32.5 מליון דולר לעומת 17.3 מליון דולר בשנת בנוסף במהלך שנת 2005 מימשה החברה נכסים לא תפעוליים (מפעל בקנדה ונכסים בהונגריה שנרכשו בשנת 2003 במסגרת עסקת פלקסמן בסכום כולל של כ 6.0 מליון דולר. כמו-כן, בהתאם למנגנוני התאמת התמורה שנכללו בהסכם רכישת פעילות ה Food Systems מ,IFF התקבלו תקבולים בגין התאמות תמורה בסך של כ 4.6 מליון דולר. 3

97 ההון העצמי של פרוטרום ליום 31 בדצמבר 2005 הסתכם ב מיליון דולר המהווים 77.0% מסך המאזן, לעומת 79.9 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר 2004 אשר היוו 37.3% מסך המאזן. מכירות פרוטרום ברבעון הרביעי של שנת 2005 הסתכמו ב 52.6 מיליון דולר, ירידה של 7.6% וכ 1.6% בניכוי השפעת מטבעות לעומת הרבעון המקביל אשתקד. המכירות הושפעו מעונה חלשה יחסית של תעשיית המזון (בעיקר באירופה, החלשות המטבעות האירופאים מול הדולר וירידה מהותית במכירות מוצרי ארטכם. הרווח הגולמי בתקופה זו ירד ב 2.7% והסתכם ב 20.6 מליון דולר לעומת 21.2 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. על אף הירידה במכירות ברבעון הרביעי מגמת השיפור ברווח וברווחיות התפעוליים נמשכה. הרווח התפעולי עלה בשיעור של 2.4% והסתכם ב 5.6 מליון דולר לעומת 5.5 מליון דולר ברבעון המקביל. הרווחיות התפעולית הגיעה ל 10.7% לעומת 9.7% בתקופה המקבילה ב הרווח הנקי עלה בשיעור של 45.1% והסתכם ל 5.8 מליון דולר (כולל רווח חד פעמי של 0.4 מליון דולר שמקורו במכירת נכס לא תפעולי בקנדה לעומת כ 4.0 מליון דולר ברבעון הרביעי של שנת הרווחיות הנקייה הגיעה ל 11.0% לעומת 7.0% ברבעון המקביל אשתקד. הרווח למניה עלה אף הוא ברבעון הרביעי של שנת 2005 ועמד על 0.10 דולר לעומת 0.08 דולר למניה ברבעון המקביל אשתקד (זאת על אף גידול בהון המניות המונפק של החברה כתוצאה מגיוס ההון ורישום למסחר ברשימה הראשית של בורסת לונדון בחודש פברואר תזרים מזומנים מפעילות שוטפת שהשיגה החברה ברבעון הרביעי של שנת 2005 הגיע ל 5.6 מליון דולר לעומת 1.8 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. העלייה ברווח הנקי בשנים האחרונות, נובעת, בין היתר, ממגמת הצמיחה המהירה בהיקף הפעילות של פרוטרום - צמיחה שמקורה בגידול, הן בחטיבת התמציות והן בחטיבת חומרי הגלם, ובמיזוג המוצלח של הפעילויות שנרכשו בשנים האחרונות. השיפור הנמשך בתמהיל המוצרים, תוך גידול עקבי בחלקה היחסי של חטיבת התמציות (הרווחית יותר מבין פעילויות פרוטרום מסך פעילויות פרוטרום (64.2% בשנת 2005 לעומת 56.4% בשנת 48.8% 2004 בשנת 2003 ו 32.9% בשנת 2000, תרם אף הוא לשיפור ברווח הנקי. חטיבת חומרי הגלם המתמקדת בפיתוח והחדרת מוצרים חדשים וחדשניים בעלי ערך מוסף ושיעור רווחיות גבוה מהממוצע תרמה, אף היא, לשיפור בתמהיל המוצרים של פרוטרום ולשיפור ברווח הנקי. בד בבד עם הגידול בפעילות בשנים האחרונות שומרת פרוטרום על מדיניות הוצאות מבוקרת והדוקה, התורמת לעליה העקבית ברווחיות וברווח. פרוטרום מתמקדת בהמשך יישום אסטרטגית הצמיחה המהירה שלה, אותה הצליחה ליישם בשנים האחרונות וזאת על מנת לחזק את מיצובה כאחת החברות המובילות בעולם בתחום הטעם וחומרי הגלם הייחודים. 4

98 תוצאות הפעילות בשנת 2005 להלן תמצית דוחות רווח והפסד שנתיים (במיליוני דולרים: שינוי (% 04 לעומת % מכירות 28.0% רווח גולמי 22.5% הוצאות מו"פ, מכירה, הנהלה וכלליות 39.4% רווח תפעולי 33.2% EBITDA -69.1% הוצאות מימון 47.2% רווח לפני מס 52.6% רווח נקי מכירות מכירות פרוטרום בשנת 2005 הסתכמו ל מליון דולר, גידול של 23.9% לעומת שנת 2004, בה הסתכמו המכירות ל מליון דולר. התפתחות המכירות (במיליוני דולר בשנים

99 לעלייה במכירות תרמו, בעיקר, הגורמים הבאים: IFF Food Systems מיזוג פעילות א. ה מ שנרכשה בשוויץ, בגרמניה ובצרפת עם פעילותה הגלובלית של קבוצת פרוטרום. ב. גידול במכירות חטיבת חומרי הגלם הנובע, בעיקר, מהחדרת מוצרים חדשים, הרחבה ופיתוח של מערך המכירות הגלובלי ושילוב וניצול סינרגיה מוצלחים בין פעילותם של אתרי המחקר, הפיתוח והייצור של החטיבה. ג. ניצול הסינרגיה ואפשרויות ה Cross-Selling הן בין חטיבות פרוטרום והן בין הלקוחות והמוצרים, הן הקיימים והן אלו שנוספו בעקבות הרכישות שבוצעו בשנים האחרונות. העלייה במכירות קוזזה במידת מה על ידי הגורמים הבאים: א. עונה חלשה יחסית של תעשיית המזון המעובד, בעיקר, במערב אירופה במחצית השניה של 2005 שנבעה גם מקיץ קר וגשום יחסית. ב. החלשות המטבעות המערב אירופאים (בהם נעשות מרבית מכירות פרוטרום כנגד הדולר. ג. שחיקה מהותית בתקופה האחרונה במחירי המכירה של המיצויים הטבעיים והתמציות המיוצרים מונילה טבעית עקב ירידת משמעותית במחירי חומרי הגלם המשמשים לייצורם. ד. ירידה מהותית במכירות מוצרי ArtChem (חומרי-גלם בתחום הפפטידים המיועדים לתעשיית התרופות המיוצרות בשיטות ביוטכנולוגיות עקב ירידה בשימוש מוצרי ArtChem ע"י הלקוח העיקרי של המוצר.פעילות זו אינה פעילות ליבה של פרוטרום. 6

100 פילוח המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים מכירות החברה נובעות בעיקר מאירופה, צפון אמריקה, ישראל אסיה והמזרח הרחוק. בשנת 58.8% 2005 ממכירות החברה מקורן באירופה, 12.4% ממכירות החברה מקורן בצפון אמריקה, מקורן באסיה והמזרח 10.2% ממכירות החברה ו מקורן בישראל 12.7% ממכירות החברה הרחוק. להלן טבלה המפרטת את מכירות החברה בשנים , ו 2005 לפי אזורים גיאוגרפיים (במליוני דולר: שינוי (% 04 לעומת % אירופה צפון אמריקה 13.6% ישראל 1.6% אסיה והמזרח הרחוק % מדינות אחרות 23.9% סה"כ הגידול המשמעותי במכירות החברה לאירופה בשנים האחרונות נובע, בעיקר, מרכישות אסטרטגיות שבצעה פרוטרום בשנים האחרונות (רכישת פעילות תמציות הטעם וחומרי הגלם מ Food בשנת 2001, רכישת פלקסמן בשנת 2003 ורכישת פעילות ה CPL Aromas Ltd. Systems מ IFF בשנת 2004 בשילוב עם גידול טבעי בפעילויות הליבה. כחלק מהאסטרטגיה שלה, בכוונת פרוטרום להגדיל את שיעור המכירות בצפון אמריקה, הן על ידי גידול טבעי והן על ידי רכישות אסטרטגיות. הגידול הפנימי במכירות בפעילויות הליבה של פרוטרום בצפון אמריקה שהושג בשנת 2005 קוזז על ידי הירידה המהותית במכירות של פעילות, ArtChem שאינה פעילות ליבה של פרוטרום. הגידול הגלובלי בפעילותה של פרוטרום הביא לקיטון חלקן היחסי של המכירות לשוק הישראלי, על אף הגידול במכירות לשוק זה. הנהלת פרוטרום מעריכה, כי מגמת הקיטון בחלקו היחסי של השוק הישראלי מסך מכירות פרוטרום תמשך גם בשנים הקרובות, לאור היותו של השוק הישראלי שוק קטן יחסית ולאור המשך הגידול הצפוי בפעילותה הגלובלית של פרוטרום. 7

101 פילוח המכירות לפי מגזרי פעילות בשנים (מכירות באחוזים ובמיליוני דולרים: שנת 2005 שנת 2004 שנת 2003 שנת 2002 שנת 2001 שנת מכירות 64.2% 56.4% 48.8% 42.4% 38.7% 32.9% (% מכירות 34.7% 41.5% 48.4% 53.6% 56.9% 60.9% (% מכירות 2.6% 3.5% 4.5% 5.7% 5.5% 7.8% (% מכירות -1.5% -1.3% -1.7% -1.6% -1.2% -1.6% (% חטיבת התמציות חטיבת חומרי הגלם סחר ושיווק מכירות בין חטיבתיות סה "כ מכירות בשנים האחרונות גדל חלקה היחסי של חטיבת התמציות (שלמוצריה שולי רווח גבוהים יותר מאשר למוצרי חטיבת חומרי הגלם והגיע בשנת 2005 ל 64.2% מסך המכירות לעומת 32.9% בשנת העלייה בחלקה היחסי של חטיבת התמציות מסך פעילות פרוטרום בשנת 2005 נובעת בעיקר מתוספת הפעילות שנרכשה מ IFF במהלך המחצית השנייה של שנת החברה מעריכה, כי חלקה היחסי של חטיבת התמציות ימשיך ויגדל גם במהלך שנת במקביל לגידול היחסי בחלקה של חטיבת התמציות, חלקה היחסי של חטיבת חומרי הגלם ירד בשנת 2005 לרמה של 34.7% לעומת 60.9% בשנת 2000, על אף הגידול המושג במכירות החטיבה. פעילות הסחר והשיווק אינה נחשבת כפעילות ליבה על ידי הנהלת החברה. הרווח הגולמי הרווח הגולמי בשנת 2005 גדל ב 28.0% והסתכם ל 95.9 מיליון דולר לעומת 74.9 מליון דולר בשנת הרווחיות הגולמית עלתה מ 38.1% בשנת 2004 ל 39.4% בשנת עליה זו מיצוי הסינרגיה והיעילות השיפור בתמהיל המוצרים ומתהליך היא תוצאה מהגידול במכירות, בחברה. הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות הסתכמו בשנת 2005 ב 61.6 מיליון דולר (המהווים 25.3% מהמכירות לעומת 50.3 מיליון דולר בתקופה המקבילה (25.6% מהמכירות. העלייה בהוצאות נובעת ברובה מהגידול בהיקף הפעילות. הרווח התפעולי הרווח התפעולי בשנת 2005 המשיך את מגמת העלייה של השנים האחרונות והסתכם ב 34.3 מיליון דולר, גידול של 39.4% לעומת שנת במקביל לעלייה ברווח התפעולי נמשכת מגמת העלייה ברווחיות התפעולית, שהגיעה ל 14.1% לעומת 12.5% בשנת

102 הוצאות המימון הוצאות המימון הסתכמו בשנת 2005 ב 0.4 מליון דולר (0.2% מהמכירות לעומת 1.3 מליון דולר (0.7% מהמכירות בתקופה המקבילה. הקיטון בהוצאות המימון נובע מהקיטון בהיקף החוב הממוצע בשנת 2005 לעומת שנת 2004, אשר ירד משמעותית לאחר החזר הלוואות מכספי גיוס ההון שבוצע בחודש פברואר % % רווח לפני מסים הרווח לפני מסים בשנת גדל ב והגיע ל מליון דולר מהמכירות 2005 בהשוואה ל 23.4 מליון דולר בשנת (11.9% 2004 מהמכירות. המסים על ההכנסה המסים על ההכנסה בשנת 2005 הסתכמו ב 6.5 מיליון דולר (18.8% מהרווח לפני מס לעומת 5.1 מליון דולר בשנת (21.6% 2004 מהרווח לפני מס. שיעור המיסים על ההכנסה ירד עקב גידול יחסי של הרווח במדינות בעלות שיעור מס נמוך משיעור המס הממוצע של פרוטרום, בשל ירידת שיעורי המס האפקטיבי בישראל ובשל הכנסות הוניות ממכירת נכס לא תפעולי בקנדה. הרווח הנקי הרווח הנקי בשנת 2005 עלה בשיעור חד של 52.6% והסתכם ל 28.0 מליון דולר לעומת כ 18.3 מליון דולר בשנת הרווחיות הנקייה עלתה אף היא, והגיעה ל 11.5% לעומת 9.3% בשנת

103 התפתחות הרווח (במיליוני דולר בשנים 2002 עד 2005 רווח גולמי רווח תפעולי רווח לפני מס רווח נקי

104 תוצאות הפעילות ברבעון הרביעי של שנת 2005 להלן תמצית דוחות רווח והפסד של הרבעון הרביעי (במיליוני דולרים: שינוי (% 04 לעומת % מכירות -2.7% רווח גולמי -4.5% הוצאות מו"פ, מכירה, הנהלה וכלליות 2.4% רווח תפעולי -2.4% EBITDA הוצאות מימון 23.5% רווח לפני מס 45.1% רווח נקי מכירות מכירות פרוטרום ברבעון הרביעי של 2005 הסתכמו ל 52.6 מליון דולר, ירידה של 7.6% לעומת הרבעון המקביל בשנת 2004 בו הסתכמו המכירות לסך של 56.9 מליון דולר, הירידה בנטרול השפעת התחזקות הדולר מול המטבעות האירופאים הינה כ 1.6%. התפתחות המכירות (במיליוני דולר ברבעון הרביעי בשנים 2002 עד

105 המכירות הושפעו בעיקר מהגורמים הבאים: א. המשך עונה חלשה יחסית של תעשיית המזון המעובד, בעיקר, במערב אירופה במחצית השניה של 2005 שנבעה גם מקיץ קר וגשום יחסית. ב. החלשות המטבעות המערב אירופאים (בהם נעשות מרבית מכירות פרוטרום כנגד הדולר. ג. שחיקה מהותית בתקופה האחרונה במחירי המכירה של המיצויים הטבעיים והתמציות המיוצרים מונילה טבעית עקב ירידת משמעותית במחירי חומרי הגלם המשמשים לייצורם. ד. ירידה מהותית במכירות מוצרי ArtChem (חומרי-גלם בתחום הפפטידים המיועדים לתעשיית התרופות המיוצרות בשיטות ביוטכנולוגיות עקב ירידה בשימוש מוצרי ArtChem ע"י הלקוח העיקרי של המוצר.פעילות זו אינה פעילות ליבה של פרוטרום הרווח הגולמי הרווח הגולמי ירד ברבעון הרביעי של שנת 2005 ב 2.7% והגיע ל 20.6 מליון דולר לעומת 21.2 הירידה ברווח הגולמי נובעת בעיקרה מהקיטון מיליון דולר ברבעון הרביעי של שנת במכירות. הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות הוצאות המכירה והשיווק, המחקר והפיתוח, ההנהלה והכלליות הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת 2005 ב 15.0 מיליון דולר (28.5% מהמכירות לעומת 15.7 מיליון דולר בתקופה המקבילה (27.6% מהמכירות. הרווח התפעולי הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2005 עלה ב 2.4% והסתכם ב 5.6 מיליון דולר, לעומת 5.5 ברבעון הרביעי של הרווחיות התפעולית עלתה ל- 10.7% לעומת 9.7% ברבעון המקביל בשנת 2004, משמעותית טובה מהרווחיות התפעולית שהושגה בשנת 2003 בשיעור של 5.8%. הוצאות המימון הרבעון הרביעי של 2005 הסתיים ללא הוצאות מימון לעומת 0.6 מליון דולר (1.0% מהמכירות בתקופה המקבילה. הקיטון בהוצאות המימון נובע מהקיטון בהיקף החוב אשר ירד משמעותית לאחר החזר הלוואות מכספי גיוס ההון שבוצע בחודש פברואר 2005 ומהכנסות ריבית. 12

106 הרווח לפני מסים הרווח לפני מסים ברבעון הרביעי של השנה גדל ב 23.4% והגיע ל 6.0 מליון דולר (11.5% מהמכירות בהשוואה ל 4.9 מליון דולר בתקופה המקבילה ב (8.6% 2004 מהמכירות. הרווח לפני מסים הושפע מרווח הון חד-פעמי שנבע ממכירת נכס לא תפעולי בקנדה, ואשר הסתכם ל- 0.4 מליון דולר. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת 2005 הסתכמו ב 0.3 מיליון דולר (4.2% מהרווח לפני מס לעומת 0.9 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד (18.5% מהרווח לפני מס. החסכון במס נבע בין היתר בשל ירידת שיעורי המס האפקטיבי בישראל, הכנסות הוניות ממכירת נכס לא תפעולי בקנדה עליהן חל שיעור מס נמוך מהממוצע בפרוטרום והגידול ברווח באזורים בעלי שיעור מס נמוך מהממוצע. הרווח הנקי הרווח הנקי לרבעון הרביעי של שנת 2005 גדל בשיעור חד של 45.1% והגיע ל 5.8 מיליון דולר לעומת 4 מיליון דולר ברבעון הרביעי של הרווחיות הנקייה גדלה אף היא והגיעה ל 11.0% לעומת 7% ברבעון הרביעי של 2004 ו- 4.2% ברבעון הרביעי של שנת התפתחות הרווח (במיליוני דולר ברבעון הרביעי בשנים 2002 עד 2005 רווח גולמי רווח תפעולי רווח לפני מס רווח נקי

107 תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים (במיליוני דולרים: רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 רבעון הכנסות רווח גולמי הוצאות מו"פ מכירה, הנהלה וכלליות רווח תפעולי EBITDA הוצאות מימון רווח לפני מס רווח נקי פעילות פרוטרום מתאפיינת בתנודות עונתיות המתבטאות בדרך כלל במכירות ורווחיות (עקב תמהיל המוצרים גבוהות יותר במחצית הראשונה של השנה ומכירות ורווחיות נמוכות יותר במחצית השנייה של השנה (במיוחד ברבעון הרביעי של השנה. חלק מהותי ממוצרי החברה משמשים את לקוחותיה לייצור משקאות ומוצרי חלב כגון משקאות קלים, גלידה ויוגורטים, מוצרים אשר הביקוש להם עולה באופן ניכר במהלך חודשי הקיץ. כתוצאה מכך, המכירות של תמציות וחומרי גלם מסויימים המיוצרים על ידי החברה עולות במהלך המחצית הראשונה של השנה, שכן יצרני משקאות ומוצרי חלב מגדילים מראש את המלאים ואת הייצור לקראת הביקוש המוגבר הצפוי בחודשי הקיץ. מכירות מוצרי החברה והרווחיות יורדות במהלך הרבעון השלישי עם סיומו של הקיץ. הירידה נמשכת ברבעון הרביעי עם ההתקררות במזג האוויר והעובדה שרבים מלקוחותיה של החברה מקטינים את הייצור ואת כמויות המלאי לקראת סוף השנה ותקופת החגים. השפעת התנודות העונתיות על תוצאות החברה ופעילותה התמתנו במהלך שנים האחרונות עם הגידול במכירות החברה של מוצרים כגון תמציות טעם מלוחות,(Savory רכיבי מזון פונקציונלי טבעיים ומיצויים טבעיים מצמחי מרפא המיועדים לתעשיית הפארמה/נוטרה אשר מושפעים פחות מתנודתיות עונתית בביקוש. חלק ניכר ממכירותיה של חברת,Nesse אשר פרוטרום השלימה רכישת 70% מהון המניות שלה בחודש ינואר 2006, הינם לתחום ה Savory וגם הן צפויות למתן את השפעת העונתיות. 14

108 המצב הכספי סך הנכסים ליום 31 בדצמבר 2005 הסתכם ל מיליון דולר, בהשוואה ל ב 31 בדצמבר מיליון דולר הרכוש השוטף של החברה הסתכם ל מליון דולר, לעומת מליון דולר בתום השנה הקודמת. הרכוש הקבוע בניכוי פחת שנצבר ורכוש אחר נטו ליום 31 בדצמבר 2005 הסתכם ב 93.8 דולר, לעומת מליון דולר בתום השנה הקודמת. מליון נזילות במהלך שנת 2005 השיגה פרוטרום תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של 32.5 מליון דולר לעומת תזרים של 17.3 מליון דולר בשנת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת. בנוסף לתזרים המזומנים מפעילות שוטפת קיבלה החברה תקבולים ממכירת נכסים לא תפעוליים (מפעל בקנדה ונכסים בהונגריה שנרכשו בשנת 2003 במסגרת עסקת פלקסמן בסך של 6.0 מליון דולר ותקבולים מחברת,IFF בהתאם למנגנוני התאמת התמורה שנכללו בהסכם רכישת פעילות ה Food Systems מ,IFF בסך של 4.6 מליון דולר. התמורה שהתקבלה מגיוס ההון בפברואר 2005 שימשה להחזר הלוואות ולהשקעות שביצעה פרוטרום ולגידול ביתרות המזומנים שלה. תזרים מזומנים מפעילות שוטפת שהשיגה החברה במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2005 הגיע ל 5.6 מליון דולר לעומת תזרים של 1.8 מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. מקורות המימו ן מקורות ההון של החברה ההון העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2005 מסתכם ל מיליון דולר (77.0% מסך המאזן לעומת 79.9 מיליון דולר (37.3% מסך המאזן בשנת עיקר הגידול בהון החברה בשנת 2005 נובע מגיוס ההון שביצעה החברה בחודש פברואר השנה ומהרווח שהושג בשנה זו. הגידול בהון החברה קוזז במידת מה על ידי חלוקת דיבידנד שביצעה החברה והפרשי תרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות בסך של כ 11.0 מליון דולר. הלוואות לזמן ארוך, כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך (ממוצע לשנה היקף האשראי לזמן ארוך מבנקים שהועמד לרשות החברה הסתכם ב 10.1 מיליון דולר. בתקופה המקבילה אשתקד הועמד לרשות החברה אשראי לזמן ארוך בסכום של 35.7 מיליון דולר. 15

109 אשראי לזמן קצר, ללא חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך (ממוצע לשנה האשראי לזמן קצר מבנקים שהועמד לרשות החברה הסתכם לסך של 4.2 מליון דולר. המקבילה אשתקד הועמד לרשות החברה אשראי לזמן קצר בסכום של 17.6 מיליון דולר. בתקופה אשראי ספקים ולקוחות (ממוצע לשנה בשנת 2005 החברה השתמשה באשראי ספקים וזכאים בסך של 43.7 מיליון דולר (36.6 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. במהלך שנת 2005 נתנה החברה אשראי ללקוחות בהיקף של 46.5 מיליון דולר (36.8 מיליון דולר בשנת דיווח איכותי בדבר חשיפות לסיכוני שוק ודרכי ניהולן כללי פעילותה של החברה מתאפיינת בביזור ניכר. במסגרת שתי החטיבות שלה מייצרת החברה אלפי מוצרים, המיועדים למאות לקוחות ברחבי העולם, תוך שימוש במאות חומרי גלם הנרכשים ממגוון רחב של ספקים בעולם. החברה אינה תלויה מהותית במי מלקוחותיה, ממוצריה או מספקיה. האחראים לניהול סיכוני שוק בתאגיד האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק בתחום שערי החליפין והריבית הינו מנהל הכספים. האחראים לניהול סיכוני השוק בתחום שינויים במחירי חומרי הגלם הם מנהלי החטיבות. הנהלת החברה והדירקטוריון מעודכנים בשינויים מהותיים ברמת החשיפה של החברה לסיכונים השונים, ומקיימים דיונים בנושא במידת הצורך. תיאור סיכוני השוק א. סיכוני מחירי חומרי גלם החברה תלוייה בצדדים שלישיים להספקת חומרי גלם הדרושים לה. על אף שהחברה רוכשת חומרי גלם ממגוון רחב מאוד של ספקים ואף ספק אינו מייצג למעלה מ 5% מסך תצרוכת חומרי הגלם של פרוטרום, ועל אף שלמרבית חומרי הגלם הנרכשים על ידי פרוטרום יש יותר מספק אחד והם בדרך-כלל זמינים, אין כל וודאות, כי זה ימשיך להיות גם המצב בעתיד. בנוסף, המחיר, האיכות והזמינות של חומרי גלם עיקריים בהם משתמשת החברה בעיקר בתחום המוצרים הטבעיים, נתון לתנודתיות בשל היצע וביקוש עולמיים. חומרי גלם מסויימים בהם משתמשת החברה הינם מוצרים חקלאיים, אשר מחירם, איכותם וזמינותם, עשויים להיות מושפעים, בין היתר, מתנאי מזג אוויר גרועים. החברה אינה מתקשרת בדרך כלל בעסקאות עתידיות והיא חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם בהם היא משתמשת, בהתאם לשינויים במגמות העולמיות של מחירי אותם מוצרים. מעקב שוטף אחר מחירי חומרי הגלם מתבצע על ידי מחלקת הרכש של החברה. מחירי המכירה של מוצרי החברה מותאמים, לפי הצורך ובמידת האפשר, לתנודות מהותיות ומתמשכות במחירי חומרי הגלם. 16

110 ב. בפרנק שוויצרי, בלירה סטרלינג, סיכוני מטבע מכירות החברה בעולם מתבצעות בעיקר בדולר ארה"ב, ולחלק ממדינות מערב אירופה ביורו. העובדה כי קניות חומרי הגלם ליצור מוצרי פרוטרום נעשות אף הן במטבעות השונים גורמת להקטנה של החשיפה המטבעית. החשיפה המטבעית בפעולות גידור חיצוניות או לא נקטה, החברה לפחות אחת לרבעון. נבדקת לפי הצורך, משתמשת במכשירים פיננסיים אחרים להגנות כנגד שינויים בשערי החליפין. ג. סיכוני ריבית ההלוואות של החברה, לזמן קצר ולזמן ארוך, צמודות לדולר ארה"ב, ללירה סטרלינג ולפרנק השוויצרי (בהתאם למטבע הפעילות של החברה בת, ונושאות ריבית ליבור משתנה. על פי מדיניותה, החברה אינה נוקטת בהגנות כנגד עלייה אפשרית של הריבית. על פי תנאי חלק מההלוואות שלקחה החברה, ביכולתה, בהתאם לשיקול דעתה ולנסיבות המשתנות בשוק, להחזיר הלוואות ולשנות מדי פעם את מטבע ההלוואה ובהתאם גם את הריבית. נכון ליום המאזן אין התאגיד מחזיק בני"ע נגזרים והיקף החוב אינו מהותי. מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק א. החברה משתדלת לצמצם את חשיפתה המטבעית - הן הכלכלית והן החשבונאית, על ידי איזון ההתחייבויות והנכסים בכל אחד מהמטבעות השונים בהם פועלת הקבוצה. ב. מנהל הכספים אחראי לניהול החשיפה המטבעית בחברה. לא נקבעה מגבלה כמותית, במסגרת המדיניות האמורה לעיל, להגבלת החשיפה. רמת החשיפה נבדקת באופן סדיר על ידי מערך הכספים של החברה. מנהלי החטיבות אחראים לניהול הסיכונים בתחום מחירי חומרי הגלם. בתחום זה מתבצע מעקב שוטף ואין מגבלה כמותית. אירועים חריגים, כגון מגמת פיחות בשיעור קיצוני באחת ממדינות הפעילות או מגמת שינוי במחירי חומרי גלם חשובים שעלול להשפיע על פעילות החברה, נדונים בדירקטוריון. בשנת 2005 ובתקופת הדיווח לא חלו שינויים במדיניות ניהול סיכוני השוק. הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה דיון במימוש מדיניות הניהול של סיכוני שוק בתחום המטבע והריבית מתקיים בהנהלת החברה אחת לרבעון. מנהל הכספים מדווח על החשיפה לדרקטריון כל שנה. חשיפה למחירי חומרי גלם נבדקת על ידי מערך הרכש והנהלת החטיבות באורח סדיר, ומדווחת להנהלה בהתאם לצורך. שנת 2005 ובתקופת הדווח לא היו חריגות מהמדיניות שתוכננה. התאגיד אינו משתמש במכשירים פיננסיים להגנה. 17

111 דו"ח חשיפה מטבעית לפי בסיסי הצמדה עיקריים ליום 31 דצמבר 2005 (באלפי דולר סה"כ USD NIS Others CHF Euro GBP USD נכסים 33, ,015 8,877 1,932 מזומנים ושווי מזומנים 19,016 40,289 9,550 3,631 3,328 8,642 4,025 11,113 לקוחות 9, ,944 2, ,816 חייבים אחרים 46,886 10,863 2,460 4,873 28,690 מלאי חייבים אחרים לזמן ארוך 84,239 39,461 9,230 6,336 29,212 רכוש קבוע נטו 9,610 1,472 6,136 2,002 רכוש אחר נטו 224,654 9,914 4,896 60,083 31,896 24,016 93,849 סה"כ נכסים התחייבויות אשראי מבנקים 17,895 4, ,163 3,705 1,419 4,853 ספקים 22,709 7, ,497 1,958 1,899 4,996 זכאים אחרים הלוואות מבנקים (כולל עלויות שוטפות התחייבויות בשל סיום 6,641 1,594 4,287 יחסי עובד מעביד 760 4, , ,190 2,298 מיסים נדחים 172,933 הון עצמי 224,654 12, ,146 9,051 4,508 12, ,572-4,273 47,937 22,845 19,508 יתרה מאזנית נטו 80, שינויים עיקריים מאז תאריך המאזן בינואר 2006 רכשה החברה 70% מהון המניות של Nesse תמורת תשלום במזומן של מליון יורו. עוד על רכישת Nesse ראה בפרק "אירועים לאחר תאריך המאזן" להלן. 18

112 פעילות מבקר הפנים המבקר הפנימי בחברה מר יואב ברק, רואה חשבון, הוא מבקר הפנים של החברה והחל את עבודתו כמבקר המבקר הפנימי אינו עובד החברה. ביום פנימי היקף העסקת מבקר הפנים היקף המשרה של מבקר הפנים בחברה הוגדל, בהתאם לקצב התרחבותה וצמיחתה של החברה. מבקר הפנים מועסק בהיקף של כשניים וחצי ימי עבודה בשבוע. תכנית הביקורת תכנית הביקורת נבנית על ידי מבקר הפנים בתיאום עם נשיא החברה והמשנים לנשיא ומאושרת על ידי ועדת הביקורת של דירקטוריון החברה. השיקולים המנחים בבניית התכנית מתבססים על נושאים הנצפים כראויים לבחינה מעמיקה, במטרה לאתר ליקויים, לייעול מערכות, להבטיח שמירה על נכסי החברה ולוודא את קיום נהלי החברה וחוקי המדינות בהן היא פועלת. תכנית הביקורת השנתית כוללת בנוסף ביצוע ביקורת מעקב על יישום המלצות המבקר הפנימי וועדת הביקורת על ידי הנהלת החברה. הביקורת בחברות בנות מוחזקות תכנית הביקורת השנתית, מקיפה גם את התאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה. המבקר הפנימי עורך לפחות ביקורת אחת בשנה בכל חברה בת מהותית. תקנים מקצועיים מנחים בביצוע הביקורת עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים בארץ ובעולם המבטיחים ביקורת מקצועית, מהימנה, עצמאית ובלתי תלויה. דוחות הביקורת נסמכים על ממצאי הביקורת והעובדות המתועדות. זהות הממונה על מבקר הפנים מבקר הפנים כפוף לועדת הביקורת של דירקטוריון החברה ולנשיא החברה. ישיבות ועדת הביקורת במהלך שנת 2005 במהלך שנת 2004 התקיימו ארבע ישיבות, בהן הוצגו ונידונו 14 דוחות ביקורת. נשיא החברה, המשנים לנשיא וחברי ועדת הביקורת קיבלו את דוחות הביקורת ונכחו בכל ישיבות ועדת הביקורת. עצמאות ומעמד מבקר הפנים למבקר הפנימי גישה חופשית ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתוניה הכספיים. 19

113 חלוקת דיבידנד 2005 בשנת בחודש מרץ 2005 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בשיעור של 13% מההון המונפק והנפרע של החברה ובסך כולל של. 7,497,926 המועד הקובע נקבע ליום והדיבידנד חולק ביום אומדנים חשבונאיים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל, דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים המצורפים. להלן יובאו האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים מתבססת הנהלת החברה על נסיון העבר, עובדות שונות ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. באשר לכלל האומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, ראה ביאור 1 לדוחות הכספיים המצורפים. א. הכרה בהכנסות ההכנסות ממכירת מוצרים, לאחר ניכוי החזרות והנחות שניתנו, נכללות בדוחות הכספיים כאשר הבעלות והסיכונים עוברים ללקוח (בדרך כלל בעת המשלוח ללקוח. בעת ההכרה בהכנסה, מבצעת החברה אומדנים בדבר החזרות צפויות והנחות כמות הניתנות ללקוחות מסויימים ומציגה את ההכנסה האמורה נטו מהסכומים שנאמדו. להלן תיאור תמציתי של האומדנים המשמשים את החברה בעת הצגת סעיף ההכנסות בדוחות רווח והפסד וסכומים מסויימים במסגרת ההתחייבויות השוטפות במאזן, ודרך קביעתם: החברה מפרישה להחזרות סחורה צפויות וזאת בהתאם לאומדנים המבוססים על נהלי החברה, מידע היסטורי המשקף את יחס כמות ההחזרות לסך מחזור המכירות לגבי כל סוג של מוצרים ואת כמות המוצרים המוחזרים פגומים ביחס לאלו אשר מוחזרים למלאי למכירה חוזרת. הנחות ללקוחות, שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת הלקוח בהיקף רכישות (כמותי או כספי מינימלי, נכללות בדוחות הכספיים, באופן יחסי, בהתאם להיקף הרכישות שביצעו הלקוחות בתקופה הנבחנת, כל עוד צפוי (Probable שהיעדים יושגו, וניתן לאמוד את סכום ההנחה באופן סביר. אומדן סכום ההנחה מבוסס, בין היתר, על ניסיון העבר עם הלקוח הספציפי ועל היקף המכירות החזוי ביתרת התקופה. הנהלת החברה בוחנת בכל שנה את המידע ההיסטורי בדבר 20

114 החזרות מוצרים וההנחות שניתנו ללקוחות ומעדכנת במידת הצורך ובהתאם לנסיבות באותה שנה את האומדנים המתייחסים. ב. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי - בהתאם לאומדני ההנהלה המתבססים על גובה החוב, בגין חובות שגבייתם מוטלת בספק וזאת ומידע באשר למצב העסקי של לקוחותיה. ג. מדיניות פחת והפחתות עיקר הנכסים הלא כספיים של החברה מורכב ממבנים, מכונות וציוד וכן נכסים בלתי מוחשיים כגון ידע, קשרי לקוחות ומוניטין. החברה מפחיתה את הנכסים הלא כספיים לאורך תקופות אורך החיים השימושי שלהם כמפורט בביאור 1 לדוחות הכספיים. בקביעת אומדני שיעורי הפחת והפחתות מתבססת הנהלת החברה על אומדן אורך החיים של כל פריט וזאת בהתאם לניסיון העבר הנצבר של החברה בשימוש בסוג דומה של נכסים. ד. ירידת ערך נכסים בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר 15 של המוסד לתקינה בוחנת החברה בכל תאריך מאזן באם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהיחידות מניבות המזומנים עליהם חל תקן זה. בהתקיים סימנים לירידת ערך בוחנת החברה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה ביחידה ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים הצפויים מאותה יחידה, ובמידת הצורך, רושמת הפרשה לירידת ערך, עד גובה הסכום שהינו בר השבה. בקביעת אומדני תזרימי המזומנים מתבססת החברה על ניסיון העבר של החברה תוך התחשבות במצב השוק בעת הבחינה. ה. תביעות והתחייבויות תלויות החברה הינה צד לתביעות והתחייבויות תלויות אחרות אשר מועלות מדי פעם כנגד החברה והחברות המאוחדות, ואשר לא תמיד לחברה קיימות הפרשות או כיסוי ביטוחי כנגדם. בהחלטה באם לבצע הפרשה כנגד תביעה או התחייבות תלויה כאמור, מתבססת החברה על חוות דעת משפטיות אותן היא מקבלת מיועציה המשפטיים וכן על הערכות המבוצעות על ידי הנהלת החברה באשר לחשיפה אפשרית בהתבסס על אומדן באשר לסיכוי החברה להתגונן כנגד תביעות ותלויות אלו. 21

115 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה קבע בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך, כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים, וזאת בהתחשב באופי פעילותה של החברה, מורכבותה וגודלה. להערכת הדירקטוריון מספר מזערי זה יאפשר לו לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה, ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינם: ד"ר ג'ון פרבר ד"ר פרבר מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה משנת ד"ר פרבר מכהן גם כיו"ר חברת Inc.,ICC Industries בעלת המניות העיקרית של החברה, וכדירקטור בחברות בנות של Inc..ICC Industries ד"ר פרבר מחזיק בדוקטורט מאוניברסיטת.Polytechnic Institute of Brooklyn, New York מר ג'ון אורם מר אורם מכהן כחבר בדירקטוריון החברה משנת מר אורם מכהן גם כנשיא חברת Inc.,.ICC Industries בעלת המניות העיקרית של החברה וכדירקטור בחברות בנות של Inc..ICC Industries מר אורם הינו חבר ב Institute of Chartered,Accountants in England and Wales החל משנת.1967 מר הנס האבדהאלדן- מר האבדהאלדן משמש כחבר בדירקטוריון החברה החל מדצמבר בנוסף מכהן מר האבדהאלדן כדירקטור בפרוטרום שוויץ בע"מ משנת למר מר אבדרהלדן ניסיון של 25 שנה בתעשיית הטעם והריח. מר האבדהאלדן שימש כנשיא ומנהל עסקים ראשי של Emil Flachsmann AG בין השנים , וקודם לכן במשך 18 שנים במגוון תפקידים בחברת,Givaudan לרבות נשיא חטיבת תמציות הגלובלית שלה. מר עוזי נתנאל מר נתנאל מכהן כדירקטור חיצוני בחברה החל משנת מר נתנאל מכהן כיו"ר מלל מערכות בע"מ, כי"ר הועדה האקזקוטיבית של כרמל אוליפינים וכן כחבר דירקטוריון בבתי זיקוק לנפט בע"מ, כפר המכביה בע"מ ותשלבות קיסריה ורדינון בע"מ. עד אוגוסט 2001 כיהן כיו"ר פעיל של דיסקונט שוקי הון. בנוסף מר נתנאל כיהן כיו"ר פעיל של פוליזיו פלסטיק (1998 בע"מ, כמנכ"ל מפעלי רוגוזין בע"מ, וכשותף בקרן "פימי" בין השנים 2001 עד מר גיל ליידנר מר ליידנר מכהן כדירקטור חיצוני בחברה החל משנת מר ליידנר מכהן כיו"ר ועדת ההשקעות (ביטוח חיים משתתפות ברווחים של הפניקס חברה לביטוח בע"מ, כדירקטור בחברות ניו קופל בע"מ, טלדר בע"מ ו RSL אלקטרוניקה בע"מ. בין השנים 2001 עד 2004 כיהן מר ליידנר כנשיא גורן קפיטל. בין השנים 1989 ל 1992 כיהן 22

116 מר ליידנר כסגן החשב הכללי במשרד האוצר ובין השנים 1992 עד 1996 כיהן מר ליידנר כנשיא מ.א. אחזקות. מר ליידנר מחזיק בתואר LL.B. ו MBA מאוניברסיטת תל-אביב. מר יאיר סרוסי מר סרוסי מכהן כדירקטור בחברה החל מחודש יוני בשנת עד לשנת 1992 כיהן מר סרוסי כראש נציגות משרד האוצר בארה"ב ומנהל משלחת הקומודיטיס. מאז שנת 1993 משמש מר סרוסי כנציג בנק ההשקעות מורגן סטנלי בישראלי, כמנכ"ל אמדיל החזקות בע"מ וכיועץ עסקי. מר סרוסי מכהן כדירקטור חיצוני בחברה לישראל בע"מ ובחברת אספן בניה ופיתוח בע"מ, כדירקטור בחברת DSPG וכיו"ר הדירקטוריון בחברת אייל מיקרוגל בע"מ. מר סרוסי מחזיק בתואר בכלכלה ומדעי המדינה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ומכהן כחבר בחבר הנאמנים של האוניברסיטה. סקר עמיתים בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך מיום 28 ביולי 2005 בעניין גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע סקר עמיתים שמטרתו, על פי ההנחיה האמורה, להניע תהליך בקרה על עבודת הביקורת המבוצעת על ידי רואה החשבון המבקר, אשר יתרום לקיום שוק הון מתקדם, החברה נתנה את הסכמתה להעברת החומר הנדרש הקשור לסקר עמיתים. הסכמת החברה כאמור ניתנה בכפוף לקבלת התחייבותו של רואה החשבון המבקר לפיה קודם לתחילת סקירת החומר הקשור לחברה יוודא רואה החשבון המבקר של החברה, כי רואי החשבון הסוקרים יתחייבו לשמירה על סודיות כל מידע שיועבר אליהם במסגרת נוהל סקירת העמיתים וכן יתחייבו להמנע מהמצאות במצב של ניגוד עניינים. גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר בהתאם להנחיית הרשות לניירות ערך מיום 29 לינואר השכר ששולם על ידי החברה לרואה החשבון המבקר שלה הינו כמפורט להלן: א. שכר בגין שירותי ביקורת, בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס הסתכם בשנת 2005 ל 100,000 דולר ארה"ב ו 410,000 דולר ארה"ב בישראל ובחברות הבנות בחו"ל בהתאמה. הסכום ששולם בגין שירותי מס אינו עולה על 45% מסך השכר המפורט בסעיף זה. ב. שכר אחר - השכר הכולל עבור שירותים שנתן רואה החשבון המבקר שאינם נכללים בסעיף א' לעיל הסתכם בשנת 2005 ל 9,000 דולר ארה"ב ו 44,000 דולר ארה"ב בישראל ובחברות הבנות בחו"ל בהתאמה. 23

117 אירועים לאחר תאריך המאזן רכישת Nesse לאחר תאריך המאזן, ביום 17 לינואר 2006, חתמה פרוטרום על הסכם לרכישת 70% מהון המניות המונפק והנפרע של.Nesse הרכישה בוצעה באמצעות חברת Frutarom Germany GmbH שהינה חברה נכדה בבעלותה המלאה של פרוטרום. מחזור המכירות של Nesse בשנת 2004 עמד על 21.4 מליון יורו. Nesse פועלת מאז שנת 1880, וכיום הינה קבוצה בינלאומית המשיגה שיעורי צמיחה פנימית גבוהים ומעסיקה כ 120 עובדים. Nesse מפעילה שני אתרי ייצור בגרמניה ונציגויות שיווק ומכירות ב 20 מדינות נוספות, בעיקר במערב ובמזרח אירופה. Nesse עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של פתרונות Savory חדשניים וייחודיים הכוללים תמציות טעם שאינן מתוקות וחומרי גלם פונקציונליים ייחודיים. בסיס הלקוחות הרחב של Nesse כולל מאות יצרני מזון בעיקר במערב אירופה ובמזרחה. תמורת רכישת 70% מהון המניות המונפק והנפרע של Nesse שילמה פרוטרום, במעמד חתימת ההסכם, מליון יורו. בנוסף, המוכרים זכאים לתשלום עתידי חד פעמי ב 31 למרץ 2008, שיתבסס על השיפור, במידה שיושג, ברווח התפעולי של Nesse במהלך השנים 2005 עד הרכישה ממונה ממקורותיה העצמיים של פרוטרום. במסגרת הסכם הרכישה נקבע עוד, כי לפרוטרום אופציית Call לרכוש ולמוכרים אופציית Put למכור, למשך תקופה של שנתיים החל מתום שנת 2007, את יתרת 30% של הון המניות המנופק והנפרע של.Nesse מחיר המימוש של האופציה יהיה שווה ל 30% מהרווח התפעולי השנתי הממוצע שיושג על ידי Nesse במהלך שמונת הרבעונים שקדמו לרבעון בו תמומש האופציה, מוכפל ב 6.5. רכישה אסטרטגית זו הינה צעד נוסף במימוש אסטרטגית הצמיחה המהירה של פרוטרום. הרכישה מחזקת את היכולות הטכנולוגיות ואת סל המוצרים שמציעה פרוטרום ללקוחותיה בתחום ה Savory תמציות הטעם שאינן מתוקות, ותומכת בהמשך חיזוקה ומיצובה של פרוטרום במערב ובמזרח אירופה כספק מוביל בתחום תמציות הטעם. פעילות ה Savory של Nesse סינרגטית לפעילותה של פרוטרום, במעל ל 100 ארצות בהן פרוטרום פועלת ובעיקר במערב ובמזרח אירופה. בכוונת פרוטרום לנצל את תשתית השיווק והמכירות הגלובלית שלה, על מנת לממש את אפשרויות ה- Cross-Selling שרכישה זו מייצרת, הן על ידי הרחבת בסיס הלקוחות והן על ידי הרחבת סל המוצרים. הפעילות הנרכשת כוללת גם פעילויות במדינות נוספות בהן לפרוטרום לא הייתה עד כה נוכחות משמעותית, כמו פולין, צ'כיה, לטביה, יוגוסלביה ומדינות נוספות. 24

118 ב( הצעה פרטית בהתאם להחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 2 לינואר 2006 בדבר הצעה פרטית מהותית ורגילה ולאחר קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישום למסחר של המניות שתנבענה ממימוש האופציות, הקצתה החברה ביום 31 לינואר 725, , כתבי אופציה בלתי סחירים לארבעה עובדים בכירים של החברה. כתבי האופציה הוקצו לניצעים ללא תמורה בהתאם להוראות סעיף (3 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה אחת רגילה של החברה, בתמורה לתשלום מחיר המימוש בסך לאופציה, ובסך הכל ל 725,000 מניות רגילות של החברה. חלוקת דיבידנד ביום 14 למרץ 2006, עם אישור הדוחות הכספיים השנתיים, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 0.16 למניה ובסך כולל של 9.2 מליון. לא היו אירועים משמעותיים אחרים לאחר תאריך המאזן. דירקטוריון פרוטרום קיים שש ישיבות במהלך שנת 2005 כולה. מועצת המנהלים מודה לעובדי פרוטרום ולהנהלתה על ההישגים הנאים שהושגו. אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי ד"ר ג'ון פרבר יו"ר הדירקטוריון תאריך: 14 במרץ

119

120

121 ! """"""""""""""""""" """""""""""""" """"""""""""""

122 ## $ #!'&%$! # (! $#!* # * #! * * +!!!! #!!!!*+!!!*+! * +* +! #%!*,!!!! * ## ### # #!! #*,%'-& $,!$,$# *!!!,#!#*!,!# *!!,!! $# * # #!! #!#! #%! #! - #!%!!!* *,% '!%!& #,%!.!!! * # '%&$! #! $ *!, 2

123 !! " " $ # $ # %... ( #., /$!- %' ( & $ #. - %! &! 0. & $ $ & $ $ & $ $ * "% ' 3

124 !! " " $ # $ # %. #,. (!! # $- %' ( #, $! #!.! -- -! *! 4

125 " + + " $ # $ # $ # $ # '&.. &&! %& ' & '& '& ' & '&.$. ##!! '&.. $# $ $!# $ $# '&. $# '& $ ' * * * * * *. *..,!!!1 *! 5

126 ! ( ' $$", # $ #- $, # $ # '& % # #! # '. (.$ #! '& '&! #,#!$! '& '&.!, 2$! '&! %" #! # '& '.,! #,# (.$ #! '& '&! #,#!$! '& '&. -! # ' &!, 2$! '& '& "! 6

127 ' (! # $$", $ $ #- $, # # '& '& "! % #! # '. # #,#! '&!# $ #! (.$ '& '&! #,#!$!!$! '., -#! & ' ## '& ' &.! # ' &.,-!, '& '& 2$! '& '& ' &! *! 7

128 $'# " " $ # $ # %( ( #,! '& '& ' & ' & '&$ &$ $ '& ' $ %( ( ' & ' & '& #!! '& ' & '&!!#,# ',&! #!! -! '& '&!! -, '& '& '& $ 3 '& '& '& ' & '& '& #$ %( ( #! # #,!#!# $ #,-# '& ' & '& #,- #,#'& # '& '.,&!- ' & ' & '&!#- '& '& $ 3#,# '& ' & '& $ 3! '& '& '& '& '& '& $ ' & ' & '& ( ' & (( (( (( 8

129 $# " " $ # $ #! $# %( (!!! ( # '& ' & '& $ # # #!$! ' & $ 3 '& $! '& #!!'& ' & '& '& '&! ( (',&$# '& '& # '& '& '& ' & '& (!!'$#&, '& # '& ' & '& '& ',&$# '& '& '& '& ' & '& '& ' & ' & % & $# % " $& '& ' & ' # # - #!! $ '& ' & - # #!/! '& $!! 1'& # 3! *!, - 1 *! $# *-#!*!!!!! *'.,&!!$,!# *! 9

130 ! ( ##!!! *,% '!!&-! $ $ #! $ (#!!'.$.$'&..& % ('#3& #'3&%$ %$* $ (# $ # *$!#*,$ #,,!#$#,$,&#*!# 0'.,,*#!-## *,, &!/#, #,!'!-# # 'GDRs&Global Depositary Receipts *' Fruit Systems Business!# - (IFF-&Internatonal Flaors & Fragances I.F.F. Inc.'FS&!'*!&*!,2!IFFFS*'*!&!!$!!! *$ $,,2FS *.,! # - 'Flachsmann&EMIL FLACHSMANN AG $! *!! # Flachsmann!! *. *..,! $ GewürzMühleNesse GmbH$! '!'Nesse&Gewür zmühlenesse Gebr. Krause GmbH *.'*!&*!!! ' - #!!!,!!!!,! *#!!! * ' ' ' 10

131 '-&! #$ * + %!&- #% %,! *,% '! #! #!!!$!,!!$!! *! %'-& (, ' $ $! '&%!,! *#!!/#$,2$!#! *.!!!-!! '%&$! #! $,./! *! %. #/# & #%2$!!!,' #!#,$#!#,* *!!,!!! * /#! #!, *., # *! % *! ' *!.!!$!0$# *#2$ ' 11

132 '-&! %'-& &,2FS! &FS' $, ' &Flachsmann'!, * -'..,&!,! Flachsmann!! *!$ -!!! $# /#! $ '&!! $#! * $#! *, %!%,,$ ' *''.,&! # ## *'.$$ %- ( %. # /#! %2$!,/#0'.&! # #* *%!# #!'2$ &!#!-$2$! (#! $#*,!##!$ 0#!#! *-, #$ #, #,2$,%&, /# $ *'%2$!! #! # ## *!!!!,!, $# #,!*#/$ 2 -! #* /, * #, ' 12

133 '-&! %'-& #,$ ## '2$ &!!, - 0!! *$!,!,##! -!!! * */!!$ # *-!#- *% % -! FS *!!! Flachsmann!$ #! Flachsmann- /# $!*'.& *!# % * #!! ''.,,&,#! * # *-$! (. * *! 0!! $ # $! *##!!!,!! #!! -! -! *'!&! ' ' ' 13

134 '-&! %'-& %! (! ' #&,$ $!,##* ' *'.,/$ * ' *' #, * # # ' -!! #!-!- #*$ -!,! --! *!,! $!,#!!! --! *!! - *!!,--! - $,! *-!!$ #!-!!,,!*! * #*!# - $# - $ -!!$ $! -,! *#!,! ##! $ - *'.$ %. #,,!!#%!% # *!! #!## *# ' 14

135 '-&! %'-&!,, ##!!!,!!!,!#0!! $!! $!! &! *'#/#!!,!!,!!!,! *! *.,, ##,!## #*#/#### *!! *-#### #!!$!#$#!!#$#/ *'# #& # #!# *#! #!! #, * # %!# ##.,! #!,$,% #*$ *!!/#!# $% #!#,$!$,*%,!!#*! $! $/# *!!!$## */!/# ' ' ' ' ' ' ' ' 15

136 '-&! %'-&!!!! *#2#,*,### ##!!!! $# *!,*# #!!! $#, #4 *''.,&$## ( 0#% #!!!, ##-! # #* *#,# ( &##, #!, #!, '# *!# (! #!! %!,$#!, %# %/% *'.$,& 16

137 '-&! %'-& ( 3 ##22$ / #% % * $ #* #,!!!##!##, -!,# # # $!#, $ *'&!! #!##!' # 3&! #!-!,!##*'# &! ##*,#/# * $ # # (#!! $ # /##,'#& #-!0##!,# #!/#! #*# #0!#!,!#,!#,#*,##2*#! /# #!*!! * ( #!#, # #,3!!! $, *#!!, # * '.$&!# - #!! /#!!# *! * ' ' 17

138 '-&! %'-& (' ( ( $#-!, $ *! ## $#,!!#! # * ', # -%# # # -##!!#! -! # - *.$ ( # -%- # - ( % # # $, #%,,(!%,!,!##*!,!##*,,&!!',-&!,!!,!',! # '!!!&!#!!$ #!##!!*!!!!!!!,!!!!, * #! #!,*'-!&$#!,,!,#!!,#!!!0# *,*##,%! $%,$#! % $% * #! *#! ' 18

139 '-&! %'-& # # ' * #% %,!# #!#!/!!#0!, *! #! #!!#, ##, *#-#! $ *!##, /! # #, $ * $, $#&!#! #-0'! #,!! $ $, #*! $ # - $ *!#,## # /#! * #! *!! # # * #%!%!#!,,,!!##!!#! *',!&! *!!#! $#,!'&(!#!!!! '& #,! $#$ '&!!',& '&!##!!$ * #, ( ##!#*%$ $!% #,!!!!! #!*'!&$!,!,#,! # *-$ #! # 0%!%-#*! $!,,#!!,-/#!$ #!! *# ' 19

140 '-&! %'-& ##!# # # $! #!0 #!# *#! $ ## # *#! $! $ ## -!! 0,- #!# - *! - '! ##,## *!!, % %! " ( ## $ 3!!, ' & 2$! #! '& '& '1&-$ (!! " $ *, ## %$# $ %$!$# * * '1& 20

141 '-&! ('-& %& & ( '& ( -, $ #!$!# ''.,& # '& '& $ 3# '& '&!# $ '& '& $! #!$!!, '& '& 2$! '&, %$$ # IFF FS *''.&IFF FS!# $!IFFFS,!,$$! * 2#!IFFFS *,!!#!!!!!$FS!!# -!IFF *,! *FS!IFF 2,FS!!#,!,-!!!-,2!- *#-IFF $,,!! * $#! 21

142 '-&! ('-& % - FS!# $,' #!!*,2IFF #! #!2 #*'!&! #!!!!!$!!! IFF#-!*'*&* *'*&*!! $, $ 3!, $!! & 0'*!&*!!'! ' *& *-!! *!-!!#! *'*!&! #! *!-!! *$ ##(!! *$!IFF! $ *!&*!!$#,2! FS #! #!,'!*!! $ $#,!' *!& *-! *! *&- $#!,!#!IFF' *!IFF ' /!!,,!!!!'%EARN-OUT%&, '*& *,$# *!!$#%EARN-OUT%, * *- $ $#,!/# '*!&!!!-' $! &!!! $#,!'*!& *' *!& *-!, ' 22

143 '-&! ('-& #-!! '!, +! * #, *! - *!!!#! ' # # # *!& *!*' %!! # $# ' /!'*&*!IFFFS,!,!!*'&,2!!# *!!!2,# #*!, *!#!#!#!-IFF# *!!!!!!, *!&!*!#!, *!! ' ',&IFF $! ' *!!$#! FS!' *'*!& *!-!!!! $,,!' *!&! $#/#!$,* *'/!&#!'/!&'/!&!#!/# $ $ $ *! *#! # *!!'# &#!! * * ', 23

144 '-&! ('-&! $,!!2,! (! * / " "!! # Flachsmann Flachsmann!# *'!&#!# -%!- # *- ' &# *- * ' &/!!! *! 0Flachsmann $##Flachsmann #$$# * # $!,!,!!#!!, #,! # #Flachsmann,!!*,#!Flachsmann#- *Flachsmann# 24

145 '-&! ('-& Flachsmann!#, ( ( '&,,## 2$! ( ' & '&,!! '& 1, $#,,## 2$! '& ( '&,!!,,## '& 2$! *'&Flachsmann!,!/#,!1 #,&-!! -!!!$!'Flachsmann!!/# -$!!/#!(!Flachsmann#!*'!!&Flachsmann#!/#!$,,!,! #!!-/#!-, *'!!&-!#!/# $ -$!/# *! $ *! #Flachsmann## # $ *'#!& 25

146 '-&! % %&&!&!!! ' ' ' ' " + + % ' & ## '& '&! '& '&!! '& '& '!&$ '& '&! '& '& (!,/ ###!-. % ##!! *'.,,&FS!#2$!!, 1 26

147 '-&! ('-& (#!###! ##!%$!!*2## ',!*##!! &!- ## ###!!*'- * #!!!%$* ##!!!%$# ' &-2$#! # ##!! *' -!!%$*!%$ $!* *##,2%### ' *, $ ###! ' &! ##,!* *' ##!!!%$# $# ' - *,## *!,!-##, * ###!! * #!!!%$ *!-!#2## $%###!!, *',,&,*!!#! *'.,,& ###%$%!-*!-%$# *! 2,#! #!#!#!*!# *,,$%#### *!-## ### -!! #!! # *! -$!- *! $!#!!*!!! -!*#!, * -!!* *! 27

148 '-&! (! "!! " " (! $ $! $ ## 1 # '3, -!#!$#1 *.,2,FS! *'# # # 11 *.! %' ( $ (#!!!,! "!. ('& * '& # (, $ ' & $3!,#,#!'&, *2, %! 2, %!!! * * '&!''&# # - *#,- 28

149 '-&! %* #222/#!# * $ 4 $##!# #!*$!! # * $!! 4!22# * #!4 #$#,!%!, #!#!*'defined benetit plan&$!%# $#/ *,#!$ *#!,#-%,!#! *#!,%$!,2!!#! *$,..,,& FSFlachsmann *!# ##,*'! #!$! (#!! ' FSFlachsmann *,#!! Flachsmann!! #!! # ###! FS *,#! ' 29

150 '-&! ('-&* % ( " $ 3!! '& '& '&,%!! '& '& '& 2 ' & '& # '& $ 3!$#'& $,!$!-,!, $ '&! - (#!$ "!!- ' & '& FS! # '&, ($,!,!!! " '& ' &!3! # % '! - " " " *+ + *+ *+ + + *+ *+ ' ' * + *+ *+ #!,,' * +! 30

151 '-&! % / % (#!!!# '! $ $#,$,!!#*!!, * #-!!, /#!! (#! 3 $$,! *, $!! *!!$,-!! *,!! (,, ',$ /!#%$ $!*,!$'$ & *$ #% ++$,%$ *!#!, -, *!!,,%$ -!,! *#!! + + # #! + *' **&! %$,! *!-, ' & '& 31

152 '-&! ('-& / % $ * $ # $/ # *,/!!$, &,, '# 3&Bank of New York! '' GDRs ## # *, # / -, * - GDRs $ ## #- ##! #!!$!* -! $ *'.&!,#! # # *! ' ' (, $! ' -, $!! $ &%$# %'&$ # '$ #&%,!' $, & $#! $*'%' &#!*-##!!!!! *! * -#,,,!-,, %' &#$ *,$##/ $,$# *,$#/ $- #!! $ # $!!!$ *##!# & ' 32

153 '-&! ('-& / # /,#.,,,! '& #! $,!! - *, $ #,!!$,!!#,#!!!!'!- * +!& $ #,,!!- $!!$ * *# (#,!,$ $,#!, '& '%!&%#!,! #, /,#,.,%!-!%!!$ *%! $ $#,#!,, '& $, /,#, %!,!., ##.,! $4,$#,#*! *!-,,!'& 2,!, # # *#! *! 33

154 '-&! ('-& /!,,' &,%!,!'& % '&, # / #!$ *!$,!! $#* ##!# *! $,., # *! #! -,, '&,!!# % *! *#!!! $ -$! #/ ',&,# $!#*! *! #!#/##! / -,/,'# &%! - #/! *!,% $!$!$# # 2#*% #!% # # $ # #,, $*!!!! ## *# # *! $!#!! *!!#,!$#$!, *! $, ' 34

155 '-&! %!, ( (!# -%,! ' $#! " # GDRs*- *, * - *%! #%, *+' &*+! #, #, -' & * (''.,& $!#! * %!/#, ' #,!'!-,! & ',GDR!&GDRs, *GDR* ( GDRs # * GDRs #! * ICC #! ## *+!!##ICC#Handles AG * *+!#!/#$, ',!#' -,! & * *!%, # ' ' 35

156 '-&! ('-&!, %!&!$# -!' *#!#!!* #!!!## *# ( *# ##!#! *! #!*+! * # / #!,!!!!!#!*! *!,#,$!#! #!# '!&!$# *!!# *!# # / #!,! *!!!!$!#!!!,#,!$! *## #$!$! ' ##22$ / $ #, *.$, # ' & - # -***, $ #-# ##* *!!!#, -!-- ( $! ' ( * * * * ' 36

157 '-&! -# $!!- ( * -,# '!,&! + *+! ++#$ * (#-*+ $$$ #$ *'#& ('-&!,,#!!- *'. & #,! ( $'.$, ' * * * * * * ** **! #!3#!!# 0'/# #! &!!# # /# *'.$,&! *' #!!$#, #, ** *% # # ## '** & '** & (#!!#*! *'** & '** & *%*# # -#- %!!#!* # *#,!! * -# ' 37

158 '-&! ---!- *#!*! -#,!!#$ * ('-&!,!,# $!!- ( * -,# $'!,&! + *+*+*+!++# #-'#-&*+,,( *,, *'. #!!-!! &!,$# &!!#'! ** *%,!' # # # * * (!!#*! ** * * * * * ##!#! *'** &# # #*% *# *% *!,# $!!- ( *-,# $'!,&! + *+*+!*+*+# (#- * - * * *% $!# ## *.$, *.!#,,! '.$,& # #! * -!#!#!#!!,, *', /,& *.,-! 38

159 '-&! ('-&!, (#! #!! " # # '., %0 % &$!#!! $# 0,! # *% # * %!$&! 0,'.,% # *+!#!# # $,* ++,, #!'&#/ #!0 #, + + (#! - * !!! '# # & 0 * #,-!$& +',!, * - # 2,# ##* ( 2 *+%, * +,, *'+ &+2, * +,, *' + & +!, 39

160 '-&! ('-&0 % $# 00&! # ## %%%/# $%$!%2#%!/## %$ *# (# $ 40! $# '##!,#$ &$ $! (#!!,$# $! +'& # &%2#% *'!#,!2#,!$'& # &%$%%$ 0$!$'$/! #$ -'.&! *!$,!- ## %$ *''.$,&#!,''!&!-$!# %%% %0%$!%$ %%,!!% # %%# *!!##!%$,!$!%!!!#! $*,! % $ $!,,,!$ +#&# -!*'!**-#,#$ #%$##!!#, *,,!$!,$# *!$,$# * ##, '

161 '-&! ('-&0 2!!, -2! %$ *!! $ # ### #!$ *#! #!$$,! *, $! *# # ' ', 0*0&$# /#*% #!%% %$!/%$!,,!! *#! ##!!,! *! 0! %##, # * $ 41

162 '-&! ('-&0 % ( -! ' ( ( ' '& '& '& '& % ** ( FS! ' & ' & '.,&IFF, ' & '& '& '.&Flachsmann!,,## '& '& '& '& '& '& ' & 2$! # ' & ' & '& '& ** (,,## '& ' & '& 2$! # '& '& ' & '& ** 42

163 '-&! ('-&0 (#!, '! " '& '& /$!, -, $ 3! *'+ &+#, *%$!#,, %2 *. ' ### &##,,'.$!!,', * - % (#! ' " (, $ (., ' & '& '& '&. #, ' & ' & #,, *+,+ $ * *++ 0*++3 0 ' 43

164 '-&! ('-&0 '.&,!!%$%! ' ( /#! " "......! '& '&! '&,$'!& /#$3! '& '& ' & '& '& '& %% '& (# '$#&, ' & '& '& '& '& '&, $ $# ' & '&., '$#&, (!!!!!!! '& '& '& '& '& '& '& 1$!!! $#,#!,! & #! '& '& '& '& ', '& '& '& '&,! $.#!! 1 * (,*!# * *!#%$ 44

165 '-&! +! %!! -! (! (/$! ( # ( ($ &#, ' $ (!! # (- #, '$!& #! *.,$! 1 45

166 * '-&! ('-&! % 1 ( / # * %* # * %* # * %* # * %* ( '& *+ *+ *+ '*+& '*+& '*+& 5!-, % ($#,$%, *! ' *,#, ' *! #!#$ ' *% - ' *,,# %###-$ #,2, *# $! $ 46

167 '-&! ( ((! "!. *, $ * * # %! " (# ', #!/ - ( ' ## #! '.,,&! %,, # 02!!,' ( -* + # * - * # 47

168 '-&! %$'# %! " (#!! ' #,# #,# FS!- '.,&IFF $ #,-!''&# -- *#,#! " ' %( ( ( # ' # ( '!., #.Flachsmann #!,Bank of New York '. # ## 48

169 '-&! ('-& % " ($ ( (2,, 22 % (, #!! ',&$# '& '&,,! 49

170 '-&! ('-& " % &! #!, # #!!! #!/ -1$,! 1 " %! #! #! #! # $# $ ($! -, ##, ' & '& '& $ # $ 50

171 '-&! ('-& " '& ($ #!!'& '& '& '&! #!# '& '& '& '& ' & ' & % ( ## #!!*, #,, *#, #% #! ##!!-!0#!# #$/$ *, *#!-!!'FAIR VALUE& *,-# $$ -#-!!!/# *### ( 2$, *%,! $,,! -# $*$! *!- $!! $ *#,! *$,,! 51

172 '-&! % % " ('&!' (#! 'Fallek&Fallek Chemical Japan *# #! '& '& '& (# # 'Azur&Azur S.A. '& %!$# '& '& '& '& '& '& $ '& '& ' & *# $# # * Azur " '& '& '& ('&! ( # '& '& '& Azur '& %!$# '& '& '& Fallek '& '& '& '& '& $ '& '& ' & 1'& ' & ( $!! ' & ' & ' & $#! *!-%! #,!1 " 52

173 '-&! ('-& 2 3 '!! # '.,&!, *!!, # #!!# ''.,& *!!#!,!, #!!- * #''.,&! #,,!!-* - *! &-!#,!!-* - #'. *!, $ICC#ICC Handels AG! ' *'. - %! ",$ ' %#%%% /$!, ( # Fallek Azur -, $&$ ' ('-$ $ # " 53

174 '-&! % ( % ( '! ( ($ 3!! # '&, '&!!-,!'!& $,! # (,!,!! -,, - -!! 54

175 ' '-&! ('-& ( ('-& ( 2! + " ( ($ 3!! # '&, '&!!-,,!! # (,!,!! -,, - -!! *.,! FS!1 55

176 '-&! ('-& ( ('-& ( '! ( ($!! # ' &, ' &!!-,!'!& $,! # (,!,!! -,, - -!! 56

177 '-&! ('-& ( % ( #, ' (#!#,! $ / *,$$ *!,# $##$,##,$ #!$ #$$$ 'Nutralceuticals&$'Functional Food&,###$*#$# # $,$#$# 0! *##,#,,, #,,#, *#'%#&#( #!!!!# / * #,# *%$,,!,,,!! ('##& " # # *,,!!#!! '!!#!! # (#%!,,,, (!! " " # 1 *'.,&! FS!#!!1 *,! #!!11 ' ' 57

178 '-&! ('-& (,! #!,!!!,!! *! #!#,!,0, *,# #!!, *!/$!# ', ' #,!,! ## *,,,,$*,# # * %! * Nesse # +! *Nesse$ Savory!## # Nesse * #,# $!!*#!# *'*!&*!-!!!/ * -Nesse, #-!#!!# *Nesse + -Nesse, + **!# #!!$!putcall -!*Nesse$ +!Nesse*Nesse!! *!!!!!,#*! *! # Nesse, *!!! '.,&!,$#!!!# ** *% # # # *! 58

179 '-&! ('-&! (!!# *#! /! *# *#!#! *%*# #%* # - * * *% # # $!!- + ( * -, *+!++#$! * (#-*+ *'. #!!- *!# /,#!!!!$!!$!#!! $!$!,#, *## # (' ( * * % *!- #$#! *! - ($IFRS# /.! #,,0 International &! #!!, $ IFRS!*'IFRS0Financial Reporting Standards!IFRS#*#!!!# (!,!!! #! #!- 0! *IFRS# #!2#IFRS # * ##2IFRS!, ( *%! # 2%IFRS * % %IFRS *%2$ %IAS'R& ' 59

180 '-&! ('-&$IFRS# ''&&%#%IFRS # # # /#! #!! #2* *!, (! ' IFRS,# $ (IAS& # # # * 'IFRS 3&.! (-!!,'& $!#!!*$!!*!!!! $ # /#,'#!#!& *! $ #IAS 22!!/#!!!!*!!!!, $ $!!!'!&! 4!*-!$ # *!0!!$! &$$ IFRS # ' # *!-,0 *!!$!,'&!$ IFRS #!#&- /! /# $ 0'- * - $ #! 3$ $* # *. ## #''.$& #,-! $ #!#&-! *'- / 60

181 '-&! ('-&$IFRS# /,!,$ ', #! $# -, $ 0!! *. ##!! 2!! 'IFRS 2&% %.!##!! $,--!!*, # #!! $$ #!!#!$ # 22 #,* -!'.$& ## #!! $,- *-,, $ ' IFRS,$ $ #*'IAS& #! $# #!$#!#$#$#!*$,# +! - +,,#!*!!!!!,!!*!$# *$# $#!!!! # (!,! ( '! " $ #! # #! $ $ (! IFRS ## '& ' & ' & $ $ #,$#! '& '& '& $#'&3! ' & '& """"""""" """""" """ """"""""" ' & """"""""" """"""""" """"""""" IFRS # (3IFRS """"""""" * """"""""" * """"""""" * """"""""" * """"""""" * """"""""" * 61

182 '-&! ('-&$IFRS# ( '! "!! # $ $! IFRS ( ** $ # $ # ' & ' & # $ ' & $#'& '& ' & """"""""" """"""""" """"""""" """"""""" IFRS!,*, *!,,!IFRS! /!IFRS$, # -,!,%! %, #!*!!, -!! $!$!, #, *#!,!!,, # *##IFRS,#!! IFRS,#!* *,$,,$ / 62

183 '-&! %! - %(! " /$! $# 3$., %! " '& ' &! $ 3'&! $ 3! ' & ' & # $ 3 3 #, 63

184 '-&! %'-&! ( ( (' ' $ * # $", # - '& ' & "! % #! # '. # #,#! '&!# $ #! (.$! '& '& #,#!$!!$ '., '& '&.! # '&, -!, ' & ' & 2$! '& '&! *!! *!!,!- *$ %/$, 64

185 '-&! %'-&, %!! ( ( (', # ' $ * # $$" - ' & " %" # # '.,! ' &! # #,#! #! (.$! '& '& #,#!$! ' & ' &.! # '&.,-!, 2$! '& ' & "! """"""""""""""""""" """""""""""""" """""""""""""" 65

186 $! ".. ( % $ % $ (%$# %' & #$ %,, '&Frutarom (UK Ltd % '&International Frutarom Corporatianon Frutarom Russia Ltd # Frutarom Ukraine Ltd $# Frutarom Kazakhstan Ltd Frutarom Flavors (Kunshan Company FAR AROMATIK GIDA URUNLERI SANAYI #$ VE TICARET LIMITED SIRKETI LTD Frutarom do Brasil *Frutarom U.S.A. Inc.#'& :#'& (# Frutarom Switzerland Ltd' Frutarom Germany Gmbh Frutarom Nordic A/S Flachsmann Properties Ltd Flachsmann Canada Ltd Agro Flachsmann Kft. Baloszoa Frutarom Belarus Ltd Frutarom (Marketing S.R.L. Frutarom France S.A.R.L. ' '#!& Turkish ltd holding 66

187

188 תוכן עניינים דו"ח תקופתי לשנת תקנה 9 תקנה 10 תקנה 10 א. תקנה 10 ג. תקנה 11. תקנה 12. תקנה 13. תקנה 14. תקנה 20. תקנה 21. תקנה 22. תקנה 24. תקנה 24 א. תקנה 25 א. תקנה 26. תקנה 26 א. תקנה 27. תקנה 28. תקנה 29. תקנה 29 א. דוחות כספיים... דוח הדירקטוריון... תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים... שימוש בתמורת ניירות ערך... רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות... שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות... הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות מהן... רשימת הלוואות... מסחר בבורסה... תשלומים לנושאי משרה בכירה... שכר וטובות הנאה שקיבלו בעלי עניין... מניות וניירות ערך המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין... הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים... מען רשום... חברי הדירקטוריון לתאריך הדו"ח... נושאי משרה בכירה... רואה-החשבון של התאגיד... שינוי בתזכיר או בתקנות... המלצות והחלטות הדירקטורים... החלטות החברה...

189 דו"ח תקופתי לשנת 2005 שם החברה: פרוטרום תעשיות בע"מ מס' חברה ברשם: כתובת: רח' השיש 25, מפרץ חיפה ת.ד מיקוד frutarom.com דואר אלקטרני: טלפון: פקסימיליה: תאריך המאזן: תאריך הדו"ח: תקופת הדו"ח: 2

190 תקנה 9 דוחות כספיים דוחות כספיים שנתיים לשנה שהסתיימה ביום , החשבון מצורפים לדוח זה ומהווים חלק בלתי נפרד ממנו. לרבות חוות דעתו של רואה תקנה 10 דו"ח הדירקטוריון דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מצורף לדוח זה ומהווה חלק בלתי נפרד ממנו. תקנה 10 א' תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים טבלת תמצית דוחות הרווח וההפסד של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת 2005, ערוכה על פי כללי חשבונאות מקובלים בישראל, מצורפת לדוח זה ומהווה חלק בלתי נפרד ממנו. תקנה 10 ג' שימוש בתמורת ניירות ערך ביום 3 לפברואר 2005, פרסמה החברה תשקיף למשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם לצורך ברשימה Global Depositary Receipts גיוס הון על דרך של הנפקת מניות ורישום הראשית של הבורסה בלונדון. מטרת הגיוס הינה מימון אסטרטגיית הצמיחה של פרוטרום, המשלבת צמיחה פנימית של תחומי הליבה ביחד עם רכישות אסטרטגיות של פעילויות וידע בתחומי הפעילות העיקריים לרבות מימון רכישת עסקי ה וביעדים הגיאוגרפיים האסטרטגיים עבורה, של פרוטרום אשר רכישתם הושלמה במהלך המחצית השנייה IFF באירופה, Food Systems של חלק מתמורת ההנפקה שימשה לפרעון אשראים מבנקים. תקנה 11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות שם החברה סוג המניה מספר מניות סה"כ ע.נ. עלות מותאמת (אלפי דולר ערך מאזני מותאם (אלפי דולר 86, , ,972, ,972, פרוטרום בע"מ ח.פ פרוטרום נאמנות בע"מ ח.פ רגילה רגילה 3

191 שיעור החזקה בחברות הבת שם החברה % בהון % בהצבעה בסמכות למנות דירקטורים * פרוטרום בע"מ פרוטרום נאמנות בע"מ *פרוטרום בע"מ מחזיקה, במישרין ובעקיפין, בחברות כמפורט להלן: 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (1 פרוטרום סחר ושווק (1990 בע"מ (1 תמציות הגליל בע"מ Frutarom (UK Ltd. Frutarom Switzerland Ltd Frutarom Germany GmbH. Frutarom Nordic Ltd. Flachsmann Kft. Flachsmann Properties Ltd. (1 Flachsmann Canada Ltd Frutarom Belarus Ltd Frutarom France S.A.R.L. Frutarom (Marketing S.R.L. International Frutarom Corporation Frutarom USA Inc. Frutarom Russia Ltd. Frutarom Flavors (Kunshan Company (1 Turkish Holdings Ltd. Far Aromatik Gida Urunleri Sanayi Ve Ticaret Sirketi Ltd. Frutarom do Brazil Ltda. Frutarom Ukraine Ltd. Frutarom Kazakhstan Ltd. חברה לא פעילה (1 תקנה 12 שנויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"ח בחודש יולי 2005 החליט דירקטוריון פרוטרום בע"מ על הקצאת 1,800,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א כמניות הטבה לחברה כנגד היוון 1,800,000 מיתרת העודפים הבלתי מחולקים של פרוטרום בע"מ להון המניות שלה. ההקצאה האמורה נעשתה במסגרת תנאי תוכנית השקעות מאושרת של מרכז ההשקעות. 4

192 תקנה 13 הכנסות של חברות בנות וחברות קשורות והכנסות מהן שם החברה רווח לפני מס (אלפי דולר רווח אחרי מס (אלפי דולר דיבידנד (אלפי דולר דמי ניהול ריבית , , ,349 0 פרוטרום בע"מ פרוטרום נאמנות בע"מ - רשימת הלוואות תקנה 14 מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד. תקנה 20 מסחר בבורסה ביום רשמה החברה למסחר 10,000,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א וביום רשמה החברה למסחר 600,000 מניות רגילות נוספות בנות 1 ע.נ. כ"א. רישום המניות למסחר נעשה במסגרת גיוס הון ממשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם שביצעה החברה על דרך של הנפקת מניות ורישום למסחר של Global Depositary Receipts ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מימים , , , , ו בתקופת הדו"ח היו שתי הפסקות מסחר קצובות: הפסקה טכנית קצובה עקב בעיה טכנית בבורסה הפסקה טכנית קצובה עקב פרסום דו"ח תקופתי של החברה לשנת תקנה 21 תשלומים לנושאי משרה בכירה להלן פירוט כל התשלומים ששילמה החברה וכל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה החברה על עצמה בשנת 2005, לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה שכיהנו בה (באלפי דולר: 1, (1 נשיא ומנהל עסקים ראשי משנה לנשיא (1 משנה לנשיא (1 משנה לנשיא (1 חשב 2005 (1 כולל שווי הטבה בגין אופציות שהוענקו בשנת.2003 על פי תוכנית האופציות משנת תקנה 22 שכר וטובות הנאה שקיבלו בעלי עניין בתקופת הדו"ח שולמו שכר והוצאות נלוות לבעלי עניין בסך 1,337 אלפי דולר מותאמים. 5

193 תקנה 24 מניות וניירות ערך המירים המוחזקים בידי בעלי עניין שם בעל העניין מספר זיהוי שם הנייר מספר הנייר בבורסה מספר ני"ע המוחזקים ביום שיעור החזקה (% בהון בהצבעה שיעור ההחזקה בדילול מלא (% בהון בהצבעה ,678, מניה קבוצת בנק לאומי רגילה לישראל , מניה פרוטרום נאמנות (1 רגילה בע"מ ,964, מניה ICC Industries (2 רגילה Inc ,227, CH מניה ICC Handels רגילה (3 AG , מניה רגילה (4 John Oram , מניה (5 אורי יהודאי רגילה , (6 מניה Hans רגילה Abderhalden (1 פרוטרום נאמנות בע"מ,חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, מחזיקה את המניות בנאמנות עבור עובדי החברה (2 בעל השליטה ב Inc. ICC Industries הינו ד"ר ג'ון פרבר המכהן גם כיו"ר החברה. אשתו של ד"ר ג'ון פרבר, מיה פרבר, מכהנת כדירקטורית בחברה. (3.ICC Industries Inc. הינה חברה בת בבעלותה המלאה של ICC Handels AG (4 מר John Oram מכהן כדירקטור בחברה וכנשיא Inc..ICC Industries (5 מר אורי יהודאי מכהן כנשיא ומנהל העסקים הראשי של החברה. כמו-כן, מחזיק מר יהודאי ב 516,867 אופציות ניתנות למימוש ל 516,867 מניות רגילות של החברה. (6 מר Hans Abderhalden מכהן כדירקטור בחברה. כמו-כן, מחזיק מר Abderhalden ב 6,479 אופציות ניתנות למימוש ל 6,479 מניות רגילות של החברה.

194 תקנה 24 א הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים הון רשום: 100,000,000 מחולק ל 100,000,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א הון מונפק: 57,676,357 מחולק ל 57,676,357 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א תקנה 25 א מען רשום מען רשום: דואר אלקטרוני: טלפון: פקס: רח' השיש 25, מפרץ חיפה, ת.ד מיקוד info@frutarom.com תקנה 26 חברי הדירקטוריון לתאריך הדו"ח א. ד"ר ג'ון ג'. פרבר, יו"ר הדירקטוריון דרכון מספר: (אמריקאי שנת לידה: 1925 מען: 435 E 52 St., New York, NY 10022, USA נתין אמריקאי. אינו חבר בוועדות הדירקטוריון. אינו מכהן כדירקטור חיצוני. אינו עובד התאגיד. יו"ר דירקטוריון התאגיד, יו"ר חברת Inc.,ICC Industries בעלת המניות העיקרית של החברה. החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: יו"ר חברת Inc.,ICC Industries בעלת המניות העיקרית של החברה. מכהן כדירקטור בחברות בת של החברה ושל Inc..ICC Industries השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: ד"ר לכימיה. יו"ר החברה, יו"ר חברת.ICC Industries Inc. נשוי למיה פרבר, דירקטורית בחברה. ב. גב' מיה פרבר דרכון מספר: (אמריקאי שנת לידה: 1936 מען: 435 E 52 St., New York, NY 10022, USA נתינה אמריקאית. אינה חברה בוועדות הדירקטוריון. אינה מכהנת כדירקטור חיצוני. אינה עובדת התאגיד. החלה לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם היא משמשת כדירקטור: Inc.,ICC Industries החברה. השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: אמנית. נשואה לד"ר ג'ון פרבר, יו"ר הדירקטוריון. בעלת המניות העיקרית של

195 ג. מר ג'ון ל. אורם דרכון מספר: (בריטי שנת לידה: 1944 מען: U.S.A. POB 533, Bedford Hills, N.Y., נתין בריטי. חבר ויו"ר וועדת שכר. אינו מכהן כדירקטור חיצוני. אינו עובד התאגיד. החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: חברות בנות של Inc.,ICC Industries בעלת המניות העיקרית של החברה. השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: רו"ח וכלכלן. נשיא חברת ICC Industries.Inc. אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. Emil ד. מר הנס הבדרהלדן דרכון מספר: (שוויצרי שנת לידה: 1939 מען: Lerchenbergstrasse 114, 8703 Erlenbach, Switzerland נתין שוויצרי. חבר הועדה המייעצת של הדירקטוריון. אינו מכהן כדירקטור חיצוני. דירקטור בחברת Ltd. Frutarom Switzerland החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: Ltd. Frutarom Switzerland השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל וחבר בורד בחברת.(Frutarom Switzerland Ltd. (כיום Flachsmann AG אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. ה. מר יאיר סרוסי ת.ז. מספר: שנת לידה: 1955 מען: רחוב הדגנים 17, גבעתיים. נתין ישראלי. חבר ועדת הביקורת. אינו מכהן כדירקטור חיצוני. אינו עובד התאגיד. החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: DSPG (דירקטור, החברה לישראל בע"מ (דח"צ, אספן בניה ופיתוח בע"מ (דח"צ, אייל מיקרוגל (יו"ר דירקטוריון. השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: B.A. מהחוג לכלכה ומדעי המדינה, האוניברסיטה העברית בירושלים. מאז 1993 משמש כנציג מורגן סטנלי בישראל וכמנכ"ל אמדיל אחזקות בע"מ, יועץ עסקי ופיננסי. אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. ו. מר גיל ליידנר ת.ז. מספר: שנת לידה: 1951 מען: רחוב העליה 3, בית יצחק. 8

196 נתין ישראלי. חבר ועדת הביקורת, ועדת השכר והוועדה המייעצת של הדירקטוריון. מכהן כדירקטור חיצוני. אינו עובד התאגיד. החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: יו"ר וועדת השקעות (ביטוח חיים משתתפות ברווחים הפניקס חברה לביטוח בע"מ, ניו קופל בע"מ, טלדר בע"מ ו RSL אלקטרוניקה בע"מ. השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות:.MBA,LLB בין השנים 2001 עד 2004 כיהן כנשיא גורן קפיטל אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. ז. מר עוזי נתנאל ת.ז. מספר: שנת לידה: 1936 מען: רח' הרכש 26, תל אביב. נתין ישראלי. חבר ועדת הביקורת, ועדת השכר והוועדה המייעצת של הדירקטוריון. אינו עובד התאגיד. מכהן כדירקטור חיצוני. החל לכהן כדירקטור בשנת תאגידים בהם הוא משמש כדירקטור: יו"ר מלל תעשיות תוכנה בע"מ, יו"ר מכבי אחזקות בע"מ, יו"ר הועדה האקזקוטיבית של כרמל אוליפינים, דירקטור במלל פייויי בע"מ, בהראל גמל בע"מ, בבתי זיקוק לנפט בע"מ, בכפר המכביה בע"מ, בתשלובת קיסריה ורדינון בע"מ ובסאפיינס אינטרנשיונל בע"מ. השכלה והתעסקות בחמש השנים האחרונות: השכלה אקדמאית חלקית (כלכלה, יחסים בינ"ל, עד אוגוסט 2001 יו"ר פעיל דיסקונט שוקי הון. בין השנים 2001 עד 2003 שותף בקרן "פימי". אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. תקנה 26 א נושאי משרה בכירה א. אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי ת.ז.: שנת לידה: 1954 משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: השכלה אקדמית. מכהן כנשיא ומנהל עסקים ראשי של החברה. בין השנים 2001 עד 2004 כיהן כיו"ר התאחדות התעשיינים בצפון. תחילת כהונה: 1996 (תחילת עבודה בחברה בשנת ב. מר יוני גלקמן משנה לנשיא ומנהל חטיבת חומרי-גלם ת.ז.: שנת לידה: 1960 משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: השכלה אקדמאית. מנכ"ל קוטלב חניתה בע"מ. תחילת כהונה:

197 ג. מר קובי לוי משנה לנשיא ומנהל חטיבת התמציות ת.ז.: שנת לידה: 1961 אינו משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: השכלה אקדמאית. בין השנים שימש כמנכ"ל קבוצת שטראוס מזון טרי. שנת 2004 מנכ"ל רב-בריח. תחילת כהונה: ד. מר אלון גרנות משנה לנשיא ומנהל כספים ת.ז.: שנת לידה: 1961 האחראי לניהול סיכוני השוק בתחום שערי החליפין והריבית. משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: השכלה אקדמית. בין השנים עבד בחברת קיוליק & סופה. תחילת כהונה: 2001 ה. מר יואב ברק מבקר פנימי ת.ז.: שנת לידה: 1955 אינו משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: רו"ח, עוסק בביקורת פנימית בתאגידים, מנכ"ל רוזנטל בע"מ, מנכ"ל PT3 בע"מ, מנכ"ל תמור תאורה בע"מ, מנכ"ל דשנים חומרים כימיים בע"מ, מנכ"ל זיקה אלקטרודות בע"מ. תחילת כהונה: 2004 ו. מר גור זמיר חשב ת.ז.: שנת לידה: 1969 אינו משמש כדירקטור בחברות בנות של התאגיד. אינו בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד. השכלה והתעסקות ב- 5 שנים אחרונות: רו"ח, MBA במנהל עסקים. תחילת כהונה: 2001 (תחילת עבודה בחברה 1999 תקנה 27 רואה-החשבון של התאגיד רואי החשבון של התאגיד הם קסלמן וקסלמן, רח' נתנזון 1, חיפה

198 למיטב ידיעת התאגיד רואי החשבון אינם בעלי עניין ו/או בני משפחה של בעל עניין או של נושא משרה בכירה בתאגיד. תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנות לא חל כל שינוי בתקופת בדוח בתזכיר או בתקנון של התאגיד. תקנה 29 המלצות והחלטות המנהלים ביום החליט דירקטוריון החברה על הקצאת 10,600,000 מניות רגילות של החברה במסגרת גיוס הון ממשקיעים מוסדיים בארץ ובעולם שביצעה החברה על דרך של הנפקת מניות ורישום למסחר של Global Depositary Receipts ברשימה הראשית של הבורסה בלונדון. לפרטים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ביום החליט דירקטוריון החברה למניה ובסך כולל של. 7,497,926 על חלוקת דיבידנד בסך של תקנה 29 א החלטות החברה לא נתקבלו החלטות בחברה בעניינים האמורים. תאריך: 14 מרץ 2006 פרוטרום תעשיות בע"מ על ידי: שם: תפקיד: אורי יהודאי נשיא ומנהל עסקים ראשי על ידי: שם: תפקיד: אלון גרנות משנה לנשיא ומנהל הכספים 11

199 FRUTAROM INDUSTRIES CONSOLIDATED P&L BY QUARTERS USD 000 Q1/04 % Q2/04 % Q4/04 % Q4/04 % Q1-Q4 / 04 % Q1/05 % Q2/05 % Q4/05 % Q4/05 % Q1-Q4 / 05 % SALES 43, % 44, % 51, % 56, % 196, % 64, % 67, % 59, % 52, % 243, % COST OF SALES 27, % 26, % 32, % 35, % 121, % 39, % 40, % 36, % 31,976 61% 147, % GROSS PROFIT 16, % 17, % 19, % 21, % 74, % 25, % 26, % 23, % 20,629 39% 95, % R&D, Selling and G&A Selling, Marketing and R&D 7, % 7, % 8, % 10, % 34, % 10, % 11, % 10, % 10,752 20% 43, % General & administration 3, % 3, % 3, % 4, % 15, % 4, % 4, % 4, % 4,246 8% 17, % Total 11, % 11, % 12, % 15, % 50, % 15, % 15, % 15, % 14,998 29% 61, % OPERATING PROFIT 5, % 6, % 6, % 5, % 24, % 9, % 11, % 8, % 5,631 11% 34, % Financing expenses % % % % 1, % % % % 16 0% % Other expenses % % % % % % % % 398-1% % PROFIT BEFORE TAX 5, % 6, % 6, % 4, % 23, % 9, % 10, % 8, % 6,045 11% 34, % Tax provision 1, % 1, % 1, % % 5, % 2, % 2, % 1, % 254 4% 6, % NET PROFIT 4, % 5, % 5, % 3, % 18, % 7, % 8, % 7, % 5,791 11% 27, %

200 מועצת המנהלים ד "ר ג'ון ג'. פרבר יו"ר מועצת המנהלים מיה פרבר ג 'ון ל. אורם יו"ר ועדת שכר הנס הבדרהאלדן חבר הועדה המייעצת יאיר סרוסי חבר ועדת הביקורת גיל ליידנר דח"צ חבר ועדת הביקורת, ועדת שכר והוועדה המייעצת עוזי נתנאל דח"צ, חבר ועדת הביקורת, ועדת השכר והועדה המיעצת 78

201